股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2010-44 新兴铸管股份有限公司 关于受让华东投资所持国际发展25%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)经2010年11月16日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过《关于受让国际发展25%股权的议案》后，于近日与华东股份投资有限公司（简称“华东投资”）就公司受让华东投资所持新兴铸管国际发展有限公司（简称“国际发展”）25%股权事项签署了《股权转让协议》。 一、本次受让概述 国际发展为本公司与华东投资于2008年设立的中外合资经营企业。该公司承接了本公司与湖北新冶钢有限公司的《股权转让协议》、《收购重组经营框架合同》约定的权利和义务。持有黄石新兴管业有限有限公司（简称“黄石新兴”）60%的股权。 鉴于当时设立国际发展的目的之一是作为投资黄石新兴的目的公司，国际发展设立之后，外方逾期到位资金结汇前，国家有关外商投资企业外汇管制政策发生了变化，造成国际发展外方所汇入的外币无法结汇为人民币投入黄石新兴，致使该等资金的闲置，并造成黄石新兴的股东再投入的困难与不便。 为此，本公司与华东投资签署了《股权转让协议》，以港币29,703,968.68元的协议价款受让其所持国际发展25%股权。股权转让完成后，本公司持有国际发展100%股权，并通过国际发展持有黄石新兴60%的股权。 鉴于公司若全资持有国际发展股权后，国际发展将失去存在的意义，公司拟待本次股权转让完成后，将通过合适的方式如吸收合并等将国际发展予以注销。 本次股权受让交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次股权受让交易无需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、企业名称：华东股份投资有限公司（HUADONG SHARE INVESTMENTS LIMITED）2
2、法定地址：Unit 1803, 18th Floor, Sun Hung Kai Centre, 30 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong。 3、法定代表人：郭韦德 4、基本情况：华东股份投资有限公司是根据香港法律在中华人民共和国香港特别行政区注册成立的有限公司，公司成立于1997年11月。该公司主要从事中东地区、澳洲、新西兰等地区承揽管道工程项目，铸铁管、钢管及其管件产品的进出口业务。 5、与本公司关系 华东投资与本公司没有关联关系，不构成关联交易。 三、标的企业情况 1、企业名称：新兴铸管国际发展有限公司 2、企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 3、住所：北京市朝阳区东三环中路7号A座写字楼30层3005室 4、法定代表人：马利杰 5、注册资本：人民币10000万元 6、设立时间：2008年7月11日 7、经营业务：球墨铸铁管及配件、建筑材料的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。 8、与本公司关系：为本公司控股子公司 9、主要财务状况： 截止2010年10月31日，国际发展账面总资产为人民币110,859.62万元，净资产为人民币14,249.73万元；2010年1-10月，实现营业收入为人民币213,246.89万元，实现归属于母公司股东的净利润为人民币1,386.55万元。 四、股权转让协议的主要内容 （一）股权转让的份额及价格 1、华东投资同意向本公司转让华东投资所持国际发展25%的股权，在本协议生效后，华东投资不再是国际发展的股东，不再享有股东权利承担股东义务；本公司同意受让华东投资所持国际发展25%的股权，享受其对应的股东权利和承担股东义务。 2、双方同意并确认，股权转让价款为港币29,703,968.68元。 （二）股权转让交割期限及方式 双方同意，转让价款在本协议生效，并且股权转让工商变更登记手续办理完毕之日起20个工作日内，由本公司以港币外汇形式向华东投资一次性全额汇付。
（三）双方协商约定，国际发展自成立日至本协议生效日产生的经营损益由3
本公司享有和承担；华东投资既不承担国际发展经营产生的损失也不享受收益。 （四）股权进行上述转让后，本公司承认原国际发展的合同、章程及附件，愿意履行并承担原华东投资在国际发展中的一切权利、义务及责任。 （五）原华东投资委派的董事会成员自动退出国际发展，并由本公司重新委派董事。 （六）费用的承担 双方应各自承担因本协议的履行而产生的应缴纳和支付的税收和费用。 五、本次受让的目的和对公司的影响 本次交易将使公司对国际发展的持股比例提高到100%，进而将本公司持有黄石新兴股权的比例由45%提高到60%，对公司的经营业绩有一定的提升作用，符合公司全体股东的利益。 六、备查文件目录 1、第五届董事会第十六次会议决议； 2、股权转让协议。 特此公告 新兴铸管股份有限公司董事会 二○一○年十一月二十三日
