股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2010-40 新兴铸管股份有限公司 关于受让福州卓胜所持金特股份10%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)经2010年11月16日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过《关于受让福州卓胜所持金特股份10%股权的议案》后，于2010年11月17日与福州卓胜投资贸易有限公司（以下称“福州卓胜”），和新疆金特钢铁股份有限公司（以下称“金特股份”）就公司受让福州卓胜所持金特股份10%股权事项签署了《股权转让协议书》。 一、本次受让概述 福州卓胜有意转让其所持有的金特股份10%股权，鉴于金特股份具有良好的盈利能力和较大的发展前景，公司拟受让此部分股权，从而提高公司对金特股份的持股比例，进一步提升公司的经营业绩。 2010年11月16日，公司第五届董事会第十六次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于受让福州卓胜所持金特股份10%股权的议案》，授权经理层与福州卓胜签署相关协议并办理相关股权过户手续。 2010年11月17日公司与福州卓胜和金特股份就公司受让福州卓胜所持金特股份10%股权事项签署了《股权转让协议书》。本公司与福州卓胜同意，以资产评估机构对金特股份资产评估后的净资产值为基础确定股权转让价格。 本次股权受让交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次股权受让交易无需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、企业名称：福州卓胜投资贸易有限公司（简称“福州卓胜”） 2、企业类型：有限责任公司 3、住 所：长乐市金峰镇福州金峰纺织城15#楼01号商住楼 4、注册资本：300万元 5、设立时间：2009年9月18日2
6、主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。 7、法定代表人及股东：白旭 8、与本公司关系：福州卓胜与本公司及本公司前十大股东不存在关联关系。 三、标的企业情况 1、企业名称：新疆金特钢铁股份有限公司 2、企业性质：股份有限公司（非上市） 3、住所：新疆和静县铁尔曼区 4、法定代表人：程爱民 5、注册资本：陆亿元人民币 6、营业执照注册号：652800060000033 7、设立时间：2003年11月10日 8、主营业务：许可经营项目：钢、铁、水泥、玻璃的制造与销售；铁矿石开采、销售。一般经营项目：建筑材料销售；农业种植。 9、与本公司关系：金特股份为本公司的控股子公司，本公司持股比例为38%。 10、主要财务状况： 截至2010年6月30日，金特股份总资产为253,015.40万元，总负债156,411.12万元，净资产为95,037.89万元，资产负债率为61.82%；2010年上半年，实现营业收入220,740.42万元，营业利润11,266.74万元，净利润8,659.35万元（以上数据未经审计）。 四、股权转让协议的主要内容 1、福州卓胜同意向本公司转让在金特股份所持有的10%的股权，上述转让完成后，金特股份的股东及出资结构如下：
股东名称
持有股份数（万股）
股份比例（%）
新兴铸管股份有限公司
28800
48
上海坤翼投资管理有限公司
13117
21.861
福州卓胜投资贸易有限公司
200
0.333
佛山市金特建材实业有限公司
5536
9.227
广西南宁丰茂农业科技有限责任公司
3022
5.037
株洲市酒埠江特钢有限公司
3000
5
河南省信阳市长乐钢铁有限公司
2457
4.095
青海创安有限公司
3868
6.447
合计
60000
100
2、本公司与福州卓胜同意，以资产评估机构对金特股份资产评估后的净资3
产值为基础确定股权转让价格，资产审计及评估基准日为2010年9月30日，审计及评估费用由本公司支付。 3、本公司与福州卓胜同意，自上述股权转让办理完成工商变更登记手续之日起的5个工作日内，本公司应当向福州卓胜支付依据协议确定的全部股权转让价款。 4、福州卓胜承诺合法拥有所转让的股权，并且除已将所持金特股份的股份质押予本公司作为本公司为金特股份担保的反担保外，不存在任何其他权利限制或第三方权利。 5、福州卓胜确认，自资产评估基准日到股权交割日所持金特股份股权所产生的利润归属本公司。 五、本次受让的目的和对公司的影响 本次交易将使公司对金特股份的持股比例提高到48%，进一步提升公司的经营业绩，符合公司全体股东的利益。 六、备查文件目录 1、第五届董事会第十六次会议决议； 2、股权转让协议书。 特此公告 新兴铸管股份有限公司董事会 二○一○年十一月十八日
