股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2010-34
新兴铸管股份有限公司
关于公司与华鑫国际对加拿大AEI 公司
股权投资等事项签署框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
一、本次交易概述
新兴铸管股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）与中国华鑫国际贸易有限公司
（下称“华鑫国际”一家依照中国香港法律组建和存续的有限公司），与加拿大Advanced
Explorations Inc（下称“AEI 公司”，一家依照加拿大法律组建和存续，并在多伦多证
券交易所创业板（TSX-V：AXI）和法兰克福证券交易所（Frankfurt：AE6）上市的股份
有限公司），于2010 年9 月26 日在中国北京就股权投资和矿石产品的采购优先权等事项
签订了《框架协议》。
协议的主要内容为：
新兴铸管与华鑫国际和AEI 公司在平等互利的基础上，经友好协商，同意按框架协
议约定由新兴铸管、华鑫国际购买AEI 公司新发行的股票。新兴铸管及华鑫国际有权指
定其另行共同出资设立的一家子公司（该子公司下称“新兴—华鑫”）履行框架协议约定
的认购上述股票的权利，并由该公司承担有关义务，AEI 公司明确同意该等安排。
在此基础上，各方同意依据本协议约定赋予新兴铸管、华鑫国际相关矿石产品的采
购优先权，并且，赋予新兴铸管选择增持AEI 公司股票或与AEI 公司合资组建项目公司
的权利。
该框架协议尚需本公司董事会审议，并经中国政府有关部门审核批准通过后生效。
二、交易对方的基本情况
交易对方1：
中国华鑫国际贸易有限公司
营业执照注册号：1201823
法定地址：香港上环永乐街148号南和行大厦1905室
法定代表人：刘彦华
职务：董事长
国籍：中国
交易对方2：2
Advanced Explorations Inc
注册证书号：BN 101452811 RC0001
法定地址：50 Richmond Street East, Suite 300，Toronto, Ontario，Canada
邮政编码：M5C 1N7
代表：John Gingerich
职务：总裁/CEO/董事长
国籍：加拿大
三、框架协议的主要内容
1、总则
新兴铸管、华鑫国际与AEI 公司在平等互利的基础上，经友好协商，同意按本协议
约定由新兴铸管、华鑫国际购买AEI 公司新发行的股票。新兴铸管及华鑫国际有权指定
其另行共同出资设立的一家子公司（该子公司下称“新兴—华鑫”）履行本协议约定的认
购上述股票的权利，并由该公司承担有关义务，AEI 公司明确同意该等安排。
在此基础上，各方同意依据本协议约定赋予新兴铸管、华鑫国际相关矿石产品的采
购优先权，并且，赋予新兴铸管选择增持AEI 公司股票或与AEI 公司合资组建项目公司
的权利。
2、合同当事人
分别为：新兴铸管股份有限公司、中国华鑫国际贸易有限公司和Advanced
Explorations Inc 。
3、作为本协议签订及履行基础的陈述
3.1、AEI 为根据加拿大法律注册及合法存续的股份有限公司，在多伦多证券交易
所创业板（TSX-V：AXI）和法兰克福证券交易所（Frankfurt：AE6）上市。其依据上述
证劵交易所规定而披露的相关信息真实准确完整。
3.2、Roche Bay 项目的相关陈述：
3.2.1 自2007 年1 月1 日起，AEI 公司对Roche Bay 项目进行了总计约为4150 万
加元的投资。
Roche Bay 所在的Melville 半岛地区具有发现300 亿吨条带状磁铁矿的潜力，根
据高达集团国际咨询公司的储量报告，Roche Bay 项目C 矿区指定资源量为5 亿吨铁矿
石。AEI 公司还就C 矿区3.57 亿吨平均品位为28%的区域进行了预经济评价研究。AEI
已经完成了三份符合NI43-101 规范的独立技术报告。其中两份由高达集团国际咨询公司
撰写，一份预经济评价报告由Metchem 牵头，多家技术咨询公司共同完成。预经济评价
报告基于年产100 万吨铁块，得出的结论是C 矿区净现值达到10 亿加元以上，矿山寿命3
20 年。
3.2.2 Roche Bay 项目还需投入2020 万加元以获得银行可行性研究报告。
3.3、AEI 公司还拥有Tuktu 项目的所有相关采矿权利、美国阿拉斯加铁砂矿的选
择权。
3.4、截止本协议签署日，除以上矿山项目之外，AEI 公司无其他重要资产。
4、重要商务安排
4.1、股票发行及认购
4.1.1、截止2010 年9 月8 日，AEI 公司所有发行在外普通股为90,521,319 股。
AEI 公司向新兴--华鑫发行21,233,396 股普通股股票。
4.1.2、上述股票发行价格为每股0.25 加元，且新兴—华鑫除上述认股款之外无需
就股票认购承担其他费用。如因新兴铸管或华鑫国际原因，导致双方不能在2010 年9
月27 日之前签署本协议，而AEI 股票交易价格超过每股0.25 加元，双方同意，上述股
票发行价格更改为前一交易日股价基础上，每股上浮0.05 加元。
4.1.3、本协议生效，并且新兴铸管获得相关外汇管理机关就本项目境外直接投资
外汇登记，并且新兴—华鑫成立之日起十个工作日内，新兴—华鑫向AEI 指定账户汇出
依据以上4.1.1 和4.1.2 所计算出的认股款。
4.1.4、本协议4.1 条所约定的股票发行及认购完成后，新兴—华鑫有权共同向AEI
公司推荐一名董事人选。
4.1.5、本协议4.1 条所约定股票发生及认购完成后，新兴—华鑫有权依据本协议
约定对相关矿石产品行使优先购买权。
4.1.6、各方同意，AEI 在开展正常业务的过程中，可能涉及额外的融资及新项目
的获取，这些可能会影响AEI 的股权结构。在本协议签署日4 个月之内，如所述事件发
生，AEI 将保证，除非新兴铸管及华鑫国际同意，新兴—华鑫持有AEI 股票不被稀释到
总股本的15%以下。
4.2、在本协议约定条件成就时，新兴铸管有权启动增持AEI 公司的股票至新兴—
华鑫及新兴铸管总计持有AEI 发行在外普通股之40%或与AEI 公司共同组建Roche Bay
矿山项目公司的工作。新兴铸管选择增持AEI 公司股票，需最终获得TSX-V 证券交易所
的批准，AEI 将全力支持新兴铸管的增持获得TSX-V 证券交易所的批准。
5、增持股票或Roche Bay 矿山项目公司的组建
5.1、在新兴—华鑫依据协议之约定成为AEI 的股东之后的适当时机，新兴铸管有
权增持AEI 股票，该项增持之后，新兴—华鑫及新兴铸管合计持有AEI 公司40%的股票。
增持之后，新兴铸管及新兴—华鑫有权推荐AEI 公司50%的董事。股票发行价格届时根
据市场价格由新兴铸管和AEI 公司协商确定。4
5.2、在新兴—华鑫依据本协议之约定成为AEI 的股东之后的适当时机，新兴铸管
有权启动与AEI 公司组建Roche Bay 矿山项目公司的行动。如新兴铸管决定启动项目公
司组建工作，则基本方案为：
5.2.1、项目公司组建时，新兴铸管以两千万加元出资，AEI 公司以其对Roche Bay
矿山项目的所有权益（经评估作价，但最高作价不超过五千万加元）出资，如上述权益
评估价值不足五千万加元，以其他资产补齐。评估工作应由总部在中国国境以外，但具
有中国国有资产评估资格之事务所实施。评估费用由项目公司承担。在该项目公司中，
新兴铸管持有28.572%的股权，AEI 持有71.428%的股权。
5.2.2、项目公司接受的新兴铸管两千万元加元出资专项用于Roche Bay 矿山的银
行可行性研究报告（DFS）工作。在项目公司完成Roche Bay 矿山银行可行性研究报告，
该报告证实Roche Bay 矿山达到银行矿山开发贷款条件后，由新兴铸管对项目公司增资
投入三千万加元，使得项目公司注册资本增加至一亿加元，其中新兴铸管持有50%的股
权，AEI 公司持有50%的股权。
5.2.3、上述增资完成后，AEI 公司有权自项目公司借款加元两千万元（无息）。该
笔借款在项目公司分红时，由项目公司自AEI 分红款中扣除60%进行偿还。
6、矿石产品的优先购买权
6.1、在本协议所约定的股票发行及认购完成之日起，新兴—华鑫拥有Roche Bay
项目所有矿石产品的19%的优先购买权：
6.2、在本协议所约定的项目公司组建完成，并收到新兴铸管的全部5000 万加元投
资后，新兴铸管有权按本条约定价格购买项目公司生产矿石产品之50%。
6.3、各方将依据友好协商、互惠互利原则，参照行业惯例，另行商议确定项目公
司生产之矿石产品的基准价格。如购买产品为还原铁，则在基准价格基础上下浮5%；如
购买产品为铁精粉，则在基准价格基础上下浮8%；如购买产品为球团矿，则在基准价格
基础上再下浮6%。
7、生效
本协议经各方签署并经各方董事会批准，及本协议所筹划的交易经中华人民共和国
政府有权部门（包括发展与改革委员会、商务机关）审核批准，并且AEI 公司向新兴—
华鑫发行股票之行动获得多伦多证券交易所创业板（TSX-V：AXI）批准之日起生效。
四、签署框架协议的目的和对本公司的影响
1、框架协议生效后将实现本公司业务向上游产业延伸，有利于公司业务的扩张和形
成新的经济增长；
2、加拿大具有丰富的矿产资源，且是全球矿业资本市场的中心。公司与AEI 公司成
功运作本项目后，可以此为平台，稳定上游原材料供应，完善钢铁产业链，进而提升公5
司钢铁产业链的核心竞争力。
五、备查文件目录
1、框架协议；
2、其他相关资料。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
二○一○年九月二十九日
