股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2010-03
新兴铸管股份有限公司
关于受让罗尔泰所持河北新兴25%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2010 年1 月28
日在北京产权交易所（以下简称“北交所”）获得了罗尔泰投资有限公司（以下
简称“罗尔泰”）挂牌交易其所持河北新兴铸管有限公司（以下简称“河北新兴”）
25%股权的受让权，并与罗尔泰签署了《股权交易合同》。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规的有关规定，现将该次收购的有关事项公告如下：
一、本次受让概述
罗尔泰所持本公司的控股子公司河北新兴25%股权已于2009 年12 月30 日
在北交所挂牌，挂牌价格人民币12,850 万元，只有本公司一家参与投标，为进
一步优化本公司生产组织体系，实现公司管业板块资产的整体上市，公司于2010
年1 月28 日在北交所参与了受让该部分股权的投标，并以人民币12,850 万元的
价格获得该部分股权的受让权。相关股权交易合同已于2009 年1 月28 日签订。
2010 年1 月27 日，公司第五届董事会第六次会议以9 票同意、0 票弃权、0
票反对的表决结果审议通过了《受让罗尔泰所持河北新兴25%股权议案》。
本次股权受让交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
本次股权受让交易无需提交股东大会审议，但尚需报邯郸市商务局批准。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：罗尔泰投资有限公司（简称“罗尔泰”）
2、企业性质：国际商业投资公司
3、注册地：英国2
4、法定地址：英国维尔京群岛群岛托尔托拉岛罗德市克拉格穆尔·前伯斯
街
5、注册资本：50,000 美元
6、设立时间：1993 年6 月21 日
7、主营业务：从事不受英国维尔京群岛暂时有效的法律限制的任何活动。
8、法定代表人及股东：无法核实
9、与本公司关系：罗尔泰与本公司及公司前十大股东不存在关联关系。
三、标的股权情况
1、企业名称：河北新兴铸管有限公司（简称“河北新兴”）
2、企业性质：有限责任公司（中外合资）
3、注册地：河北省邯郸市复兴区
4、法定代表人：李宝赞
5、注册资本：15000 万元人民币
6、营业执照注册号：130400400000684
7、设立时间：1993 年12 月20 日
8、主营业务：生产和销售可延性铸铁管产品、管件及生产设备。
9、主要股东：本公司持有河北新兴75%的股权，罗尔泰持有河北新兴25%
的股权。
10、资产及经营状况
河北新兴位于河北武安2672 厂内，主要经营离心球墨铸铁管，产品规格
DN350-1000mm。河北新兴自1993 年成立以来，在加强内部管理、完善制度建设、
努力拓展市场方面作了大量工作，近几年在国家基础产业投资宏观环境较好的经
济背景下，公司的生产和产品技术在国际领先，公司自1996 年以来，一直被审
定为先进技术企业。
经信永中和会计师事务所审计，河北新兴截止2008 年12 月31 日，账面总
资产90,216.31 万元，总负债15,678.55 万元，净资产74,537.75 万元；2008
年度，该公司实现营业收入182,937.77 万元、营业利润7,961.06 万元、净利润
9,884.03 万元、经营活动产生的现金流量净额6,463.78 万元。
2009 年10 月31 日，该公司账面总资产108,099.74 万元，总负债20,569.193
万元，净资产46,530.55 万元；2009 年1-10 月，该公司实现营业收入132,310.91
万元、营业利润17,833.26 万元、净利润13,676.63 万元、经营活动产生的现金
流量净额-4,248.38 万元（以上数据已经信永中和会计师事务所审计）。
11、与本公司关系
为本公司控股子公司。
罗尔泰所持河北新兴25%股权权属清晰，股权已于2009 年12 月30 日在北
京产权交易所挂牌。该股权经具有执行证券期货相关业务资格的评估机构——中
联资产评估有限公司采用资产基础法和收益现值法两种方法进行了评估，评估基
准日为2009 年10 月31 日，评估结果如下：
河北新兴经审计的账面净资产46,530.55 万元，调整后账面值46,530.55
万元。对应的帐面股权净资产为11,632.64 万元。
资产基础法评估值51,362.75 万元，评估增值4,832.20 万元，增值率
10.39%。罗尔泰所持河北新兴25%股权对应的评估价值为12,840.69 万元；
收益现值法评估河北新兴净资产价值为55,931.14 万元，评估增值9,400.59
万元，增值率20.20%。罗尔泰所持河北新兴25%股权对应的评估价值为13,982.79
万元。
罗尔泰根据资产基础法评估结果为定价基础挂牌转让该部分股权。资产评估
结果汇总表如下：
被评估企业：河北新兴铸管有限公司 评估基准日2009 年10 月31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 1 99,814.19 99,814.19 101,087.04 1,272.85 1.28
长期投资 2 - - - -
固定资产 3 7,272.60 7,272.60 10,831.95 3,559.35 48.94
其中：在建工程 4 - - - -
建筑物 5 2,800.81 2,800.81 4,731.32 1,930.51 68.93
设备 6 4,471.79 4,471.79 6,100.63 1,628.84 36.42
土地 7 - - - -
无形资产 8 - - - -4
账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C D=C-B E=D/B×100%
其中：土地使用权 9 - - - -
其他资产 10 1,012.95 1,012.95 1,012.95 - -
资产总计 11 108,099.74 108,099.74 112,931.94 4,832.20 4.47
流动负债 12 61,569.19 61,569.19 61,569.19 - -
非流动负债 13 - - - -
负债总计 14 61,569.19 61,569.19 61,569.19 - -
净资产 15 46,530.55 46,530.55 51,362.75 4,832.20 10.39
四、股权交易合同的主要内容
1、转让价格
根据公开挂牌结果，罗尔泰将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹亿贰
仟捌佰伍拾万元【即：人民币（小写）12,850 万元】（以下简称“转让价款”）
转让给本公司。本公司按照罗尔泰和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价
款的一部分。
2、转让价款支付方式
本公司采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后五日内汇入罗尔泰
指定的结算账户。
3、过渡期损益及价款调整
就评估基准日之后至产权交割日期间的损益分配，双方确认：自评估基准日
至2009 年12 月31 日（含本日），标的企业的期间经营损益依据标的企业经审计
的2009 年12 月31 日的财务报告确定，如该期间出现盈利，由本公司将该部分
盈利数额作为补充交易价款支付给罗尔泰；如该期间出现亏损，由罗尔泰将该期
间亏损补偿给本公司。上述价款的调整数额应于标的企业2009 年审计报告出具
之日起的五个工作日内（且在本合同生效后）支付。
自2010 年1 月1 日（含本日）之后的标的企业的经营损益而导致的所有者
权益变化，由本公司享有和承担。
4、产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由双方各5
自承担。
5、违约责任
本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的5%
向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
本公司未按合同约定期限支付转让价款的，应向罗尔泰支付逾期付款违约
金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之三计算。逾期付款超过80
日，罗尔泰有权解除合同，要求本公司按照本合同转让价款的5%承担违约责任，
并要求本公司承担罗尔泰及标的企业因此造成的损失。
罗尔泰未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，本公司有权
解除本合同，并要求罗尔泰按照本合同转让价款的5%向本公司支付违约金。
标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能
造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，本公司有权解除合同，并要求
罗尔泰按照本合同转让价款的5%承担违约责任。
本公司不解除合同的，有权要求罗尔泰就有关事项进行补偿。补偿金额应相
当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转
让标的所对应部分。
6、合同的生效
本合同自双方授权代表签字或盖章，并依法律、行政法规规定报标的企业原
负责审批中外合资企业的机构批准后生效。
合同没有其他附加条款。
五、本次受让的目的和对公司的影响
收购罗尔泰所持河北新兴25%的股权后，河北新兴将成为本公司的全资子公
司，有利于公司统一调配资源，优化公司的生产组织体系；
河北新兴收益稳定。本次收购完成后，有利于公司获得稳定的现金流收益。
受让股权所需资金拟由银行并购贷款和企业自有资金解决。
六、独立董事的意见
本公司独立董事对上述交易发表独立意见认为：该交易符合国家有关法律法
规和本公司章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。表决程
序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。独立董事的具体意见详见巨潮网。6
七、备查文件目录
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、股权交易合同；
3、独立董事的意见。
