股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2008-15
新兴铸管股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第二十次会议于2008年7月16日，以文件传阅（传真）方式进行。9名董事全部参加表决，参加会议董事人数及会议举行方式符合公司章程规定。会议就通知所列议案进行认真审议，作出如下决议：
一、审议通过了《关于收购重组新冶钢所属铸管厂经营性资产的议案》，对公司之前与新冶钢签署的《收购重组经营框架合同》予以确认。
本公司为进一步完善公司铸管产品在国内的生产销售战略布局,经相互考察和友好协商，与新冶钢就收购重组其所属铸管厂经营性资产达成共识，于2008年4月22日签署了《收购重组经营框架合同》。收购重组经营框架合同约定：新冶钢以其铸管厂经营性资产出资设立黄石新兴管业有限公司；在此之后，本公司将在控股的子企业中指定一家企业承受框架合同约定的权利，履行框架合同中约定的义务。公司的控股子企业与新冶钢将以双方聘请的评估机构所出具的黄石新兴净资产评估值为作价依据，公司将以控股子企业作为收购主体收购黄石新兴60%的股权。
目前新冶钢已完成了《收购重组经营框架合同》所约定的出资设立黄石新兴管业有限公司及资产评估工作，具备了实质操作《收购重组经营框架合同》的条件。
关于《收购重组经营框架合同》的有关情况，请见本公司于2008年4月25日刊摘于指定信息披露媒体上的《关于与新冶钢签署收购重组铸管资产框架合同的公告》。本预案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该交易发表了独立意见；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了《关于合资设立新兴铸管国际发展有限公司的议案》，对公司签署的《新兴铸管国际发展有限公司合资经营合同》予以确认，授权公司经理层按合同约定办理后续的相关手续；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案的具体内容见《关于合资设立新兴铸管国际发展有限公司的公告》。
三、审议通过了《关于收购黄石新兴管业有限公司60%股权的议案》，授权公司委派到新兴铸管国际发展有限公司的董事在该公司董事会上同意该公司签署《股权转让协议》。
按照公司之前与新冶钢签署的《收购重组经营框架合同》的约定，新冶钢已以其铸管厂经营性资产出资设立了黄石新兴管业有限公司（以下简称"黄石新兴"）。为此公司拟以即将成立的新兴铸管国际发展有限公司（以下简称"国际发展"）作为收购主体，履行本公司《收购重组经营框架合同》中约定的权利义务，即由国际发展出资收购黄石新兴60%的股权。
黄石新兴为新冶钢依据《收购重组经营框架合同》设立的公司，注册资本31,096.06万元，国际发展收购其60%股权需出资18,657.636万元。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
有关本次交易的具体情况将在签署《股权转让协议》后另行公告。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
二○○八年七月十七日
