北京开来律师事务所关于大连盛道集团股份有限公司出售资产的法律意见书
致：大连盛道集团股份有限公司
惠承大连盛道集团股份有限公司(以下称盛道股份)的委托，北京市开来律师事务所指派韩海鸥律师，就盛道股份出售大连盛道玻璃制品厂整体资产给大连盛道集团有限公司(以下称盛道集团)所涉及的有关事宜出具法律意见书。
根据本所与盛道股份签订《委托律师协议书》，本所律师对本次出售资产的有关文件、资料进行审查，对本次出售资产的合法性及有重大影响的法律问题发表意见。
本所已得到交易双方保证：双方向本所提供的为出具本法律意见书所需要的文件、资料及所作的陈述均是真实的、完整的和有效的，无任何隐瞒和虚假陈述。
本法律意见仅供交易双方为本次买卖资产之目的使用，不得用于任何其它目的。
本所律师同意将本法律意见书作为双方买卖资产所必备的法定文件，随其它申报材料一起上报备案，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师是根据我国《证券法》、《公司法》、《合同法》等法律、法规和国家证监会的有关文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和交易双方提供的文件、资料进行核查和审验，现出具如下法律意见：
一、本次交易双方的主体资格
1、盛道股份(转让方)是由盛道集团作为主要发起人，于1997年经政府有关部门批准，以募集方式设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司。其主营业务为：高档塑料薄膜彩印复合包材、凹版印刷版辊、玻璃包装制品、水晶制品的生产和销售。公司法定代表人刘丽春，公司所在地为大连市中山区捷山街奋斗巷30号，公司总股本18，540万股，股票简称“盛道包装”，股票代码：0769。
2、盛道股份为合法有效存续的企业法人，至本法律意见书出具之日未发现有法律、法规或公司章程规定的需要终止的情况。
3、盛道集团(受让方)是国有独资的企业集团公司，成立于1995年，注册资本9，278万元，主营业务为塑料凹版采印制品出口、玻璃制品出口、纸制品、印铁制品、塑料制品、机械加工、塑料技术咨询服务；生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。集团法定代表人刘丽春，集团所在地为大连市中山区捷山街奋斗巷30号，截止2000年底，总资产21.38亿元，净资产为9.24亿元。盛道集团是大连盛道集团股份有限公司的控股股东，持有股份公司56.31％的国有法人股。
4、盛道集团为合法有效存续的企业法人，至本法律意见书出具之日未发现有法律、法规或公司章程规定的需要终止的情况。
5、交易双方保证，双方近三年不存在重大违法行为。
经审查，交易双方主体资格合法。
二、出售资产的基本情况
1、大连盛道玻璃制品厂系大连盛道集团股份有限公司所属全资企业，经大连源正资产评估有限公司2001年3月30日出具的资产评估报告书，截止2001年2月28日，评估后的总资产为30，659.66万元，净资产22，755.69万元。2000年度，该厂主营业务收入6，221万元，净利润－1，148万元。
2、双方协商一致，以前述净资产评估值作为本次出售资产的价款额。
3、盛道股份保证本次出售的资产不存在抵押、质押或其他第三者权益且该资产目前并不涉及正在进行的诉讼、仲裁和行政处罚事项。
4、盛道股份对所出售的资产拥有合法的所有权，有权依据其公司章程规定的权限和程序或有关部门的批准文件予以处分。
三、本次出售资产之协议
1、交易双方于2001年2月6日签订了资产出售协议书，该协议属关联交易，须经盛道股份股东大会审议批准后生效。盛道股份之公司章程中对关联交易的表决做了特别规定，其规定的决策程序是公允的。
该协议是交易双方之间的真实意思表示，不存在欺诈、胁迫或恶意串通损害国家、集体和个人利益以及违反国家法律、法规的强制性规定的情况。
2、资产出售协议书对本次资产出售的相关内容作出了详尽规定，其内容不违反有关法律法规的规定并构成对协议双方具有法律约束力的文件。协议双方可以据此报批并履行信息披露义务后实施。
四、资产转让的授权和批准
1、2001年2月6日盛道股份董事会审议通过了《关于将大连盛道玻璃制品厂整体出售给大连盛道集团有限公司的议案》；并于2001年2月8日在《中国证券报》上予以公告，尚待盛道股份股东大会批准。
2、盛道集团董事会已于2001年2月7日作出决议批准了该协议。
五、本次出售资产完成后盛道股份的上市资格
1、经中国证监会批准盛道股份现在深圳证券交易所上市，经审查未发现有依据法律、法规需要终止上市的情形。
2、本次资产出售完成后盛道股份在主营业务、股本、股权结构等方面均未发生变化，仍符合《公司法》第152条规定的上市条件。
六、关于同业竞争问题
本次出售资产协议履行后，盛道股份和盛道集团不存在同业竞争。本次交易双方的法定代表人系同一人，属关联交易。本着公开、公正、公平的原则和有关规定对本次出售资产的决策及协议的签定该法定代表人履行了回避义务。
综上所述，本所律师认为本次资产出售的主体及内容均符合法律、法规的规定，有关资产评估等中介机构均具有相关的证券从业资格；本次资产出售完成后盛道股份仍具有上市资格；至本法律意见书出具之日，关于本次资产出售不存在其它应披露而未披露的合同、协议安排。盛道股份在据此报批及履行信息披露义务后，有关本次资产出售可按有关协议实施。
经办律师：韩海鸥
北京开来律师事务所
2001年4月9日
