证券简称：中航飞机 证券代码：000768 公告编号：2019-074
中航飞机股份有限公司
关于部分国有股份无偿划转的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
▲西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团） 有限公司、西安航空制动科技有限公司拟将其合计持有的中航飞机股 份有限公司 303,237,398 股股份（占公司总股本 10.95%）无偿划转 至中航飞机有限责任公司。
▲本次股东权益变动是因股份无偿划转所致，不涉及要约收购。
▲本次股份无偿划转完成后，不会导致公司控股股东、实际控制 人发生变更。
▲本次股份无偿划转事项已获得中国航空工业集团有限公司的 批准。
中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航飞机”）于
2019 年 12 月 13 日接到股东西安飞机工业（集团）有限责任公司（以
下简称“航空工业西飞”）、陕西飞机工业（集团）有限公司（以下 简称“航空工业陕飞”）、西安航空制动科技有限公司（以下简称“航
空工业制动”）的通知，航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业制 动分别与中航飞机有限责任公司（以下简称“航空工业飞机”）于
2019 年 12 月 12 日签署了《中航飞机股份有限公司股份无偿划转协
议》（以下简称“《股份划转协议》”）。根据《股份划转协议》的 约定，航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业制动分别拟将其持有 的公司 195,688,961 股股份（占公司总股本的 7.07%）、74,447,181 股股份（占公司总股本的 2.69%）、33,101,256 股股份（占公司总股 本的 1.20%）无偿划转至航空工业飞机。本次无偿划转完成后，公司 的总股本保持不变，航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业制动将 不再持有公司股份，航空工业飞机将取得公司 303,237,398 股股份 （占公司总股本的 10.95%）。本次无偿划转前后公司控股股东和实 际控制人均为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）， 航空工业实际控制的公司股份比例未发生变化。
本次股份无偿划转前后，航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工 业制动和航空工业飞机的持股变动情况如下：
划转前 划转后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
航空工业西飞 195,688,961 7.07% 0 0.00%
航空工业陕飞 74,447,181 2.69% 0 0.00%
航空工业制动 33,101,256 1.20% 0 0.00%
航空工业飞机 0 0.00% 303,237,398 10.95%
合计 303,237,398 10.95% 303,237,398 10.95%
一、 协议签署情况
（一）航空工业西飞与航空工业飞机签署的《股份划转协议》主要内容：
1.股份划入方、甲方：中航飞机有限责任公司。
2.股份划出方、乙方：西安飞机工业（集团）有限责任公司。
3.股份划转的数量：本次股份划转的标的股份为乙方持有的中航飞机 195,688,961 股股份、持股比例 7.07%。
4.本次股份划转的标的股份不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，均为符合法律法规及规范性文件规定、国有资产及证券监管机构要求，可以进行无偿划转的股份。
5.本次股份划转基准日为 2019 年 9 月 30 日。
6.协议签订日期：2019 年 12 月 12 日。
7.协议生效条件：
本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
（2）甲、乙双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序（如有）；
（3）中国航空工业集团有限公司批准本次股份划转。
（二）航空工业陕飞与航空工业飞机签署的《股份划转协议》主要内容：
1.股份划入方、甲方：中航飞机有限责任公司。
2.股份划出方、乙方：陕西飞机工业（集团）有限公司。
3.股份划转的数量：本次股份划转的标的股份为乙方持有的中航飞机 74,447,181 股股份、持股比例 2.69%。
4.本次股份划转的标的股份不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，均为符合法律法规及规范性文件规定、国有资产及证券监管机构要求，可以进行无偿划转的股份。
5.本次股份划转基准日为 2019 年 9 月 30 日。
6.协议签订日期：2019 年 12 月 12 日。
7.协议生效条件：
本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
（2）甲、乙双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序（如有）；
（3）中国航空工业集团有限公司批准本次股份划转。
（三）航空工业制动与航空工业飞机签署的《股份划转协议》主要内容：
1.股份划入方、甲方：中航飞机有限责任公司。
2.股份划出方、乙方：西安航空制动科技有限公司。
3.股份划转的数量：本次股份划转的标的股份为乙方持有的中航飞机 33,101,256 股股份、持股比例 1.20%。
4.本次股份划转的标的股份不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况。均为符合法律法规及规范性文件规定、国有资产及证券监管机构要求，可以进行无偿划转的股份。
5.本次股份划转基准日为 2019 年 9 月 30 日。
6.协议签订日期：2019 年 12 月 12 日。
7.协议生效条件：
本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
（2）甲、乙双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序（如有）；
（3）中国航空工业集团有限公司批准本次股份划转。
二、股权划出方基本情况
（一）西安飞机工业（集团）有限责任公司基本情况
公司名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91610000220521166W
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：陕西省西安市阎良区西飞大道一号
法定代表人：何胜强
注册资本：355,407.44 万元人民币
成立日期：1996 年 8 月 22 日
经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补“，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
中国航空工业集团有限公司
100%
中航飞机有限责任公司
100%
西安飞机工业（集团）有限责任公司
（二）陕西飞机工业（集团）有限公司基本情况
公司名称：陕西飞机工业（集团）有限公司
统一社会信用代码：916100002205213857
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：陕西省汉中市城固县柳林镇
法定代表人：韩一楚
注册资本：74,036.65 万元人民币
成立日期：1996 年 7 月 12 日
经营范围：固定翼运输飞机、特种飞机、无人机、飞机模拟器系列产品及零备件的开发、制造、销售、服务、培训；国内外飞机零部件加工业务；机动车辆零部件制造；航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造；机电产品及本企业自产机电产品(小轿车除外)、成套设备及相关技术的出口业务；飞机改装、维修业务；飞机租赁及服务保障业务；本企业生产、科研所需零部件、原辅材料、机械设备、仪器仪表、成品器材、技术及服务采购；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务(国家限定或禁止进出口的商品和技术除外)；工程项目设计、施工及技术服务；计算机网络技术、信息技术、软件研发及实施业务；电力、通讯设施安装、维修；给排水、供热管道铺设、安装及维修；铁路运输(仅限公司专有线路)；闲置厂房、设备以及土地使用权等无形资产租赁、转让；员工培训(仅限本系统内部员工)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
中国航空工业集团有限公司
100%
中航飞机有限责任公司
100%
陕西飞机工业（集团）有限公司
（三）西安航空制动科技有限公司基本情况
公司名称：西安航空制动科技有限公司
统一社会信用代码：916101317428335973
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：西安市高新区科技七路五号
法定代表人：付鹏锋
注册资本：39167.327733 万元人民币
成立日期：2003 年 4 月 8 日
经营范围：航空机载设备的研发、制造和维修；特种车辆行动系统附件的研发、制造和维修；机械、电气产品制造；碳基复合材料制品、摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件、轨道车辆制动刹车副、汽车零部件及配件的研发制造、技术咨询服务；货物和技术的进出口经营；动力设备、设施、管道及电气线路的安装与调试；机械设备、房屋及土地租赁；计算机技术服务。
股权结构：
中国航空工业集团有限公司
100%
中航飞机有限责任公司
100%
西安航空制动科技有限公司
三、股权划入方基本情况
公司名称：中航飞机有限责任公司
统一社会信用代码：91610000710935847B
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股
