股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2016-013
中航飞机股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
（一）为了合理地运用现有资源，公司拟向西安飞机工业（集团）运输有限公司（以下简称“西飞运输公司”）转让16辆车辆资产，转让价格以北京中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第XAV1016号）评估价值为基础，转让总价款为3,666,583元。截至本公告日，相关协议尚未签署。
（二）西飞运输公司是公司控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）的下属单位，故本次交易构成了公司的关联交易。
（三）公司第六届董事会第四十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让部分机动车辆资产的议案》，董事会在审议和表决上述议案时，关联董事进行了回避表决，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。公司保荐机构审核该议案并发表了明确的核查意见。
本次交易不需经过公司股东大会批准。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、拟交易对方的基本情况
（一）西安飞机工业（集团）运输有限公司
1．公司名称：西安飞机工业（集团）运输有限公司
2．住 所：西安市阎良区凤凰南街一号
3．企业类型：其他有限责任公司
4．法定代表人：雷阎正
5．注册资本：6,800,000元
6．营业执照注册号码：916101147700173435
7．经营期限：长期
8．经营范围：许可经营项目：普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2018年6月2日）；汽车清洗美容；以下限分支机构凭许可证在有效期内经营；成品油零售及机动车辆修理；一般经营项目：搬运装卸、机动车辆车务服务；铁路专用线经营管理；车友俱乐部经营。（未取得专项许可的项目除外）
9．截止2014年末，西飞运输公司经审计的总资产为4,604万元，净资产为1,450万元，营业收入为9,065万元，净利润为215万元。
截止2015年末，西飞运输公司总资产为4,103万元，净资产为1,449万元，营业收入为9,367万元，净利润为190万元（未经审计）。
10．主要股东情况：西安飞机工业（集团）有限责任公司持有西飞运输公司92.65%的股权，其余股东为自然人。
11．西飞运输公司是公司控股股东中航工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，构成公司的关联交
易。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易的标的资产为16辆车辆资产，上述标的资产权属为中航飞机股份有限公司西安飞机分公司所有，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的资产评估情况
根据北京中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第XAV1016号），截止评估基准日 2015年 3月 31日，上述拟转让车辆账面原值合计14,127,136.70元, 账面净值合计3,359,215.27元；评估原值为7,819,700.00元，评估净值为3,666,583.00元；增值额为307,367.73元，增值率9.15%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价依据以资产评估报告书中核定的资产评估值协商确定。
本次交易最终转让价格为北京中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第XAV1016号）所载16辆车辆资产的评估净值为基础，合计作价3,666,583元。
五、交易协议的主要内容
甲方：西安飞机工业（集团）运输有限公司
乙方：中航飞机股份有限公司
丙方：中航飞机股份有限公司西安飞机分公司
（一）标的资产：乙方拟出让给甲方的标的资产为北京中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第XAV1016号）所载16辆车辆资产。上述标的资产的实际管理人为乙方的分支机构丙方。
（二）收购价格：标的资产转让价格共计人民币3,666,583元。
（三）资产交付
1.交易模式：现金交易。
2.甲方自本合同生效之日起5日内支付转让总价的 20%,丙方收到款
项后向甲方提供发票，并协助甲方完成车辆过户及保险等其它相关手续的办理,手续办理产生的所有税费由丙方负担。
3.合同生效之日起5个月内，甲方向丙方付清余款，同时丙方提供发票。丙方在收到甲方支付的全部款项之日，交付车辆、随车工具及相关证照等资料，车辆所有权随车辆交付一并转移。
（四）违约责任
任何一方违约应当按照合同应付款的 10 %向对方承担违约责任。
（五）协议生效
协议经甲乙丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖公章之日生效。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司转让上述资产是为了合理地运用现有资源。根据《企业会计准则》相关规定,该交易所得净收益将计入营业外收入,经财务部门初步测算,该笔交易不会对公司2016年财务状况和经营成果产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生关联交易的总金额
2016年年初至披露日，公司与西飞运输公司累计发生关联交易的金额为11,322,650.83元。
八、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见如下：我们认为上述关联交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的相关报告作为定价依据，定价原则公允合理，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。因此，我们同意公司向西安飞机工业（集团）运输有限公司转让16辆车辆资产。
九、保荐机构意见
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司就该事项发表如下意见：
经核查，保荐机构认为：
（一）本次关联交易已经中航飞机董事会审议通过，关联董事均已回
避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
（二）本次关联交易是根据资产评估机构出具的资产评估报告，在平等、自愿、双方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，交易方式符合市场规则。没有损害中航飞机及中航飞机非关联股东，特别是中小股东的利益。
（三）保荐机构对中航飞机本次关联交易事项无异议。
十、备查文件：
（一）第六届董事会第四十三次会议决议；
（二）独立董事独立意见；
（三）北京中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第XAV1016号）；
（四）国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航飞机股份有限公司关联交易的核查意见。
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月十日
