股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2012-059
西安飞机国际航空制造股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
二〇一二年十一月
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声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次资产重组完成后，本公司经
营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易资产
过户的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《西安飞机国际航空制
造股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该
等文件已刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 本次交易概述.................................................................................................. 6
一、本次交易方案概述...................................................................................................................... 6
二、本次发行股份情况概述 ............................................................................................................. 6
第二节 本次交易实施情况.......................................................................................... 8
一、本次交易实施过程...................................................................................................................... 8
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................... 12
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况........................ 13
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................. 13
五、相关承诺的履行情况 ............................................................................................................... 13
六、相关后续事项的合规性及风险.............................................................................................. 22
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ............................................................... 23
第三节 备查文件及查阅方式.................................................................................... 24
一、备查文件 ..................................................................................................................................... 24
二、备查方式 ..................................................................................................................................... 24
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释 义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、西飞国际、
指 西安飞机国际航空制造股份有限公司
上市公司、发行人
西安飞机工业（集团）有限责任公司，公司控股
西飞集团公司、控股股东 指
股东
中航工业集团 指 中国航空工业集团公司，公司实际控制人
中航飞机有限责任公司，直接持有本公司控股股
中航飞机公司 指
东西飞集团公司 85.91%的股权
陕飞集团公司 指 陕西飞机工业（集团）有限公司
中航起 指 中航飞机起落架有限责任公司
中航制动 指 西安航空制动科技有限公司
贵州新安 指 贵州新安航空机械有限责任公司
西安天元 指 西安天元航空科技有限公司
乌鲁木齐天元 指 乌鲁木齐天元高科制动设备有限公司
锐方航空 指 陕西陕飞锐方航空装饰有限公司
标的公司 指 贵州新安、西安天元、锐方航空
光大证券、独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司
中瑞岳华、审计机构、会计
指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
师
中企华、评估机构、评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
嘉源律师事务所、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
西安飞机国际航空制造股份有限公司发行股份购
本报告书 指
买资产暨关联交易实施情况报告书
西飞国际分别与陕飞集团公司、中航起、中航制
非公开发行股份购买资产
指 动和西飞集团公司签订的《非公开发行股份购买
协议
资产协议》
陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公
交易对方 指
司
本次发行、本次非公开发
西飞国际向陕飞集团公司、中航起、中航制动、
行、本次发行股份购买资
指 西飞集团公司发行股份购买其拥有的航空业务相
产、本次交易、本次资产重
关资产（含负债）
组
4
航空业务相关资产、拟进入 陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公
资产、拟购买资产、标的资 指 司用于认购西飞国际本次发行股份的航空业务相
产、交易标的 关资产（含负债）
交易对方向本公司交付认购本次发行股份之资
资产交割日 指 产、该等资产的法律责任和风险转移至本公司之
日
