股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2011-078
西安飞机国际航空制造股份有限公司
关于非公开发行股份购买资产特别事项说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、资产重组工作进展情况概要
2009年11月2日起，因中航飞机有限责任公司（以下简称：中航飞
机公司）筹划重大资产重组事项西飞国际股票停牌。
2009年12月2日，西飞国际公告了《向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易预案》，拟向陕西飞机工业（集团）有限公司（以下简称
“陕飞集团公司”、中航飞机起落架有限责任公司(以下简称“中航
起”)、西安航空制动科技有限公司（以下简称“中航制动”）、西
安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团公司”）发
行股份，购买其拥有的航空业务相关资产（含负债）。
2009年12月10日，西飞国际披露了《<向特定对象发行股份购买资
产暨关联交易预案>的补充公告》，同日股票复牌。
2010年4月13日，国防科工局批准了本次重组方案。
2010年4月23日，国务院国资委批准了本次重组方案。
2010年5月14日，西飞国际2010年度第一次临时股东大会审议通过
了本次发行股份购买资产相关议案。
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2010年5月17日，非公开发行股份购买资产申请材料报送证监会。
2011年5月13日，西飞国际2011年度第二次临时股东大会审议通过
了公司发行股份购买资产决议有效期延期的议案。
二、关于买卖公司股票自查情况的说明
在西飞国际股票停牌期间，按照证监会关于资产重组的有关规
定，西飞国际对资产重组事项涉及买卖公司股票的情况进行了自查，
发现有37名根据证券监管有关规定划入自查范围内的人员或其直系
亲属在停牌前6个月内买卖了西飞国际股票。公司组织相关中介机构
根据上述人员的自查报告及其交易时间、交易数量、交易方向等交易
信息，结合上述人员的工作职责和对西飞国际重组的知悉程度，做出
了上述买卖行为不存在内幕交易的结论意见，但同时认为有关人员买
卖公司股票的行为违反了中国航空工业集团公司《关于对有关单位及
相关个人买卖相关上市公司股票特别要求的通知》的规定，并按照相
关制度，对有关人员进行了通报批评，同时，公司于2009年12月10
日将关于策划重组事项涉及买卖公司股票的自查区间、范围、结果、
公司的结论性意见等在证监会指定网站上及时进行了公告。
三、中国航空工业集团公司、中航飞机公司采取的措施
西飞国际接到中国航空工业集团公司、中航飞机公司的函件，其
已按照证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局等五部委《关
于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》（国办发〔2010〕55 号）
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的文件要求，采取了以下措施：
（一）正视媒体监督，澄清质疑。针对西飞国际重组策划期间，
发生多名所属相关单位人员买卖西飞国际股票引起公众关注的事件，
通过公众媒体平台积极澄清市场质疑。
（二）重申纪律，加强学习。为严肃纪律，保证资本运营工作依
法规范开展，中国航空工业集团公司重申了关于《关于对有关单位及
相关个人买卖相关上市公司股票特别要求的通知》等纪律要求，要求
各有关单位和人员加强证券监管有关知识的学习，提高对证券监管各
项要求的认识水平，明确集团公司主要领导、所属单位高级管理人员
和从事资本运营工作的相关人员及其直系亲属，不得买卖中航工业集
团直接或间接控制的上市公司股票，涉及的人员均出具了相应的承
诺。
（三）完善程序建设，从制度上防止内幕交易的产生。为加强内
幕信息管理，有效防范在资本运作活动中产生内幕交易的行为，中国
航空工业集团公司制订了《中国航空工业集团公司上市公司重大资本
运营项目实施程序》，明确规定凡涉及到上市公司重组、并购、发行
等导致其主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为，在酝
酿阶段仅限有关方及上市公司的个别主要领导知悉并参与，并只能在
上市公司股票当日交易时间结束后研究商议形成决策。一旦决定启动
资本运营项目，上市公司立即公告股票停牌，从而在制度上有效规避
了资本运作相关信息的泄露，防止内幕交易的产生。
（四）加强监督管理，惩处警示约束。中国航空工业集团公司、
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中航飞机公司、西飞国际始终按照证券监管执行的各项法律法规，严
格履行各项程序，依法开展资本运行工作。中国航空工业集团公司为
保证资本运作工作能依法规范顺利开展，加强监督管理，通过严格执
行相关内部考核惩处制度，提高警示约束作用。中航飞机公司依据中
国航空工业集团公司有关管理制度及要求，先后对有关人员进行了组
织处理和经济处罚，并责成相关人员将买卖股票收益上缴西飞国际。
四、西飞国际采取的措施
本次策划重组期间，划归自查范围内买卖西飞国际股票的相关当
事人均已承诺将自查区间买卖西飞国际股票获得的收益全部上缴西
飞国际。
为进一步规范内幕信息知情人的行为，加强对内幕信息知情人的
管理，西飞国际不断完善相关制度建设，并于第四届董事会第二十七
次会议通过了《内幕信息知情人管理办法》和《董事、监事和高级管
理人员所持公司股份及其变动管理办法》，明确了相关内幕信息知情
人的登记、备案、管理，对外报送内幕信息管理等方面的制度规定。
针对 2011 年 10 月 25 日证监会颁布的《关于上市公司建立内幕交易
信息知情人登记管理制度的规定》，公司于 2011 年 11 月 18 日召开第
五届董事会第三次会议修订了《内幕信息知情人管理办法》。
为了加强对内幕信息知情人的管理，杜绝违规买卖公司股票类
似情况的发生，西飞国际加强了对相关人员的组织学习和培训工作。
组织公司董事、监事和高级管理人员参加监管部门举办的培训班；将
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定期组织各职能部门、公司控股子公司负责人、信息披露联络员学习
信息披露相关法律法规等学习培训工作，纳入制度化管理。
五、本次资产重组的重要意义
1、有利于中国航空工业发展
近年来，国家从国防科技工业的现实需求和航空工业的战略性意
义出发，已开始对我国航空工业进行重新布局。本次中航飞机公司资
产重组是在贯彻落实中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”战略
目标、执行专业化整合规划的背景下进行的一次整合。此次整合有助
于国有股东实现资源的优化配置，提升研发能力和制造能力，形成大
中型飞机产品系列化，为发展成为我国国防现代化装备重要承制商、
世界级支线飞机制造商、世界级大型飞机机体结构件一级供应商、国
内外军民两用飞机起落架的专业配套商奠定基础。
2、有利于上市公司提升核心竞争力，做大做强
本次中航飞机公司资产重组完成后，将加速壮大西飞国际的整机
生产业务，增强运输机机型谱系，拓展飞机型号向多用途、系列化发
展，有利于飞机产业平台和资本平台集聚效应的充分发挥。西飞集团
公司和陕飞集团公司的研发业务相关资产进入上市公司，将进一步保
证飞机业务的完整性、独立性和创新性，有利于提升上市公司的综合
竞争优势。
本次中航飞机公司资产重组完成后，中航起起落架业务，以及中
航制动航空机轮和刹车业务资产将注入西飞国际，加上公司已有的起
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落架业务相关资产，公司将集中国内主要的优势起落架业务资源。西
飞国际可通过对起落架研发设计资源和制造能力的整合，形成起落架
全系统集成能力，打造起落架系统专业化发展平台；并可通过对起落
架业务相关资源的统一规划，提高起落架系统研发、试验、制造、销
售及服务的质量和效率，形成整体布局合理的起落架系统产品产业
链。
本次中航飞机公司资产重组完成后，陕飞集团公司、中航起、中
航制动已形成的国际航空转包生产业务进入上市公司，这将提高西飞
国际飞机零部件国际转包生产整体性综合能力，扩大为国际航空公司
提供配套生产的产品类型和生产规模，有利于公司更好地融入世界航
空产业链，提高市场份额，实现公司做大做强飞机产业、全面提升飞
机制造能力的业务发展目标。
3、有利于提升西飞国际的投资价值
本次中航飞机公司资产重组对上市公司业绩的提升主要来源于
拟购买资产较强的航空主业盈利能力。本次中航飞机公司资产重组完
成后，西飞国际将对业务和资产进行专业化整合，集中优势资源发展
优势业务，发挥各业务分部研发和生产协同效应，并发挥上市公司治
理机制方面的优势提高拟购买资产的运营管理效率，提升公司整体竞
争实力和盈利能力。
陕飞集团公司经过几十年的发展，已经形成运输机和特种机两大
系列、三种平台、近三十种型号的系列飞机，在运输机的生产与制造
方面具有雄厚的生产技术实力。中航起为中国航空工业实力最强的飞
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机起落架专业化研发生产企业，其产品几乎覆盖国产所有的机型。中
航制动在飞机机轮和刹车系统附件的生产领域为国内实力最强的研
发生产企业，产品覆盖国内全部机型，有极高的市场占有率。本次交
易拟购买的相关航空业务资产质地优良。
本次中航飞机公司资产重组完成后，西飞国际将形成新的利润增
长点，陕飞集团公司运 8 系列飞机、中航起飞机起落架、中航制动飞
机机轮和刹车、西飞集团公司飞机研发业务等将为公司提供新的利润
来源，公司盈利能力将增强。公司飞机产品型号将更加丰富，飞机制
造产业链得以延伸，同时公司销售收入结构将更趋优化，有利于公司
增强在飞机整机及零部件领域的竞争实力，进一步做大做强航空业
务。本次西飞国际资产重组完成后，上市公司盈利规模、盈利能力将
有较大幅度提升。
中国航空工业集团公司、中航飞机公司将继续积极推进西飞国际
重组工作，多次安排了延期补充评估、财务报告有效期加审工作，争
取早日实现陕飞集团公司、中航制动、中航起落架、西飞集团公司的
飞机业务经营性资产注入上市公司。完成西飞国际航空业务资产重
组，将实现中航工业飞机业务整体上市，是通过资本运营加快我国大
中型运输机研制与发展的重要举措。
西安飞机国际航空制造股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十二月十日
