股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2010-004
西安飞机国际航空制造股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方：1、名称：陕西飞机工业（集团）有限公司
住所：陕西省汉中市
通讯地址：陕西汉中34号信箱
2、名称：中航飞机起落架有限责任公司
住所：湖南省长沙望城经济开发区航空路
通讯地址：湖南省长沙市望城县宝粮西路128号
3、名称：西安航空制动科技有限公司
住所：西安市高新区科技七路5号
通讯地址：陕西省兴平市48号信箱
4、名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司
住所：西安阎良西飞大道一号
通讯地址：陕西省西安市阎良区西飞大道一号
独立财务顾问
二〇一〇年一月2
声 明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报
告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于深圳交易所网站；备查文件的
查阅方式为：
西安飞机国际航空制造股份有限公司
联系地址：西安市阎良区西飞大道一号
电话：029-86846638
传真：029-86846031
董事会秘书：郝战富
证券事务代表：潘燕
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次资产重组完成后，本公司经
营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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目 录
声 明...................................................................... 2
目 录...................................................................... 3
释 义...................................................................... 5
重大事项提示................................................................. 8
第一节 本次交易概述........................................................ 12
一、本次交易基本情况.................................................... 12
二、本次交易的背景和目的................................................ 12
三、本次交易的决策过程.................................................. 15
四、交易对方基本情况.................................................... 17
五、交易标的基本情况.................................................... 21
六、交易价格及溢价情况.................................................. 21
七、本次交易是否构成关联交易............................................ 21
八、本次交易是否构成重大资产重组的相关指标计算.......................... 22
九、董事会及股东大会表决情况............................................ 22
第二节 上市公司基本情况.................................................... 24
一、公司概况............................................................ 24
二、公司设立及最近三年股权变动情况...................................... 24
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况.......................... 26
四、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据.......................... 27
五、公司控股股东和控制人概况............................................ 28
第三节 交易对方情况........................................................ 31
一、交易对方基本情况.................................................... 31
二、交易对方产权及控制关系.............................................. 39
三、交易对方与上市公司之间存在的关联关系及其情况说明.................... 40
四、交易对方及其主要管理人员最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况........ 41
第四节 交易标的............................................................ 42
一、拟购买陕飞集团公司资产.............................................. 42
二、拟购买中航起资产.................................................... 60
三、拟购买中航制动资产.................................................. 76西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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四、拟购买西飞集团公司资产.............................................. 97
第五节 发行股份情况....................................................... 106
一、发行股份的价格及定价原则........................................... 106
二、发行股份的种类和每股面值........................................... 106
三、发行数量及其占发行后总股本的比例................................... 106
四、发行股份的限售期................................................... 106
五、发行方式、发行对象及认购方式....................................... 107
六、发行前后主要财务数据和其他重要经济指标对照表....................... 107
七、发行前后上市公司股权结构........................................... 108
第六节 财务会计信息....................................................... 111
一、标的资产财务会计信息............................................... 111
二、西飞国际备考财务报表............................................... 121
三、盈利预测........................................................... 123西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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释 义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、西飞国际、
上市公司、发行人 指 西安飞机国际航空制造股份有限公司
西飞集团公司、控股股东 指 西安飞机工业（集团）有限责任公司，公司控股
股东
中航工业集团 指 中国航空工业集团公司，公司实际控制人
“两融、三新、五化、万亿” 指
中航工业集团的发展战略，“两融”就是改变过去
封闭保守的思维，树立开放合作的观念，融入世
界航空产业链，融入区域发展经济圈；“三新”就
是集团的核心竞争力，由传统的“资产、管理、
技术”三位一体，逐步转型升级为“品牌价值、
商业模式、集成网络”新的三位一体；“五化”就
是推进市场化改革、专业化整合、资本化运作、
国际化开拓、产业化发展，最终实现经济规模挑
战一万亿的目标。
中航飞机公司 指 中航飞机有限责任公司
中国一航 指 中国航空工业第一集团公司
中国二航 指 中国航空工业第二集团公司
陕飞集团公司 指 陕西飞机工业（集团）有限公司
中航起 指 中航飞机起落架有限责任公司
中航制动 指 西安航空制动科技有限公司
贵州新安 指 贵州新安航空机械有限责任公司
西安天元 指 西安天元航空科技有限公司
锐方航空 指 陕西陕飞锐方航空装饰有限公司
标的公司 指 贵州新安、西安天元、锐方航空
燎原国际 指 陕西燎原国际航空制造有限公司
燎原机电 指 汉中燎原航空机电工程有限责任公司
燎原实业 指 陕西燎原航空实业有限责任公司
中航实业 指 湖南中航实业有限责任公司
华兴汽车 指 陕西华兴汽车制
