证券代码:000767 股票简称:漳泽电力 公告编号:2013临—057
山西漳泽电力股份有限公司
关于收购大同煤矿集团同煤电力燃料有限
公司54%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的
真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为履行公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司(以下
简称“同煤集团”)在重大资产重组过程中对证监会规范上市
公司同业竞争和关联交易的承诺,公司拟以山西省国资委备
案的净资产评估值为依据,收购同煤集团全资子公司大同煤
矿集团电力能源有限公司(以下简称“同煤能源”)持有的大
同煤矿集团同煤电力燃料有限公司(以下简称“燃料公司”)
54%股权。
2013年11月20日,公司董事会第七届五次会议经全体
非关联董事记名投票表决,以7票同意,0票反对,0票弃权,
审议通过了《关于收购大同煤矿集团同煤电力燃料有限公司
54%股权的预案》。
同煤能源为公司控股股东同煤集团的全资子公司,根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易构
成公司的关联交易事项,关联董事文生元先生、胡耀飞先生、
张玉军先生、王团维先生回避表决。公司独立董事对本次关
联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
本次股权收购事宜,已经2013年4月25日召开的七届
一次董事会审议通过。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易金额未构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组,不需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称:大同煤矿集团电力能源有限公司
住所:大同市新平旺同煤大厦
法定代表人:胡耀飞
注册资本:人民币壹亿伍仟柒佰壹拾贰万元整
实收资本:人民币壹亿伍仟柒佰壹拾贰万元整
公司类型:有限责任公司
经营范围:电厂废弃物的综合利用及经营;节能环保的
电力新型材料、设备、技术的研究、开发和应用;开发建设
新能源、从事与电力产业相关的多种经营服务项目;相关产
业投融资业务。
财务状况:截至2013年10月30日,同煤能源资产总计
2,188,500,366.51元,所有者权益合计142,667,220.38元;2013
年1-10月实现营业收入58,900,323.45元,利润总额-7,377,838.28
元。(以上数据未经审计)
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次股权收购标的为同煤能源持有的燃料公司54%股
权。燃料公司住所为太原市五一路197号,注册资本为1亿
元人民币。经营范围为通过铁路、公路销售煤炭(按资格证
经营、有效期至2015年12月31日)。销售煤炭、矿山、电
力机械及相关设备材料;燃料的检斤、化验;燃料管理软件
工程的设计、施工、测试、维护;以上范围的相关技术服务、
培训及信息咨询。组织发电用辅助原料、材料的采购与销售
(除易燃、易爆及化学危险品)。
同煤能源持有的燃料公司54%股权不存在抵押、质押或
者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼
或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
燃料公司不存在股东对其资金占用的情形,也不存在对
其股东进行担保、委托理财的情形。
2、股权设臵情况
同煤能源持有燃料公司54%股权,公司持有燃料公司
46%股权。
3、审计情况
公司委托具有证券期货从业资格的大信会计师事务所
(特殊普通合伙)对燃料公司2012年度和2013年1-4月财务
报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。燃
料公司2012年及截至2013年4月30日的主要财务数据如下:
单位:元
项 目 2012年 2013年4月30日
资产总计 534,832,081.59 327,434,496.52