山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书
山西漳泽电力股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组并募集
配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一二年十二月
山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全
体成员对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法
律责任。
本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本
报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取
得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门
对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书
及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
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山西漳泽电力股份有限公司
关于发行股份购买资产之重大资产重组
并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明
山西漳泽电力股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，于 2012
年 7 月 27 日在深圳证券交易所网站披露了《山西漳泽电力股份有限公司发行股
份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《山
西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨
关联交易报告书摘要（草案）》等相关文件。
2012 年 11 月 29 日,经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会 2012 年第 32 次会议审核通过。根据中国证券监督管理委员会对本公司申请文
件的补正、反馈意见、并购重组委会后补充说明事项的要求及相关事项的最新进
展情况，本公司对《山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重
组并募集配套资金暨关联交易报告书》进行了更新、补充与完善，主要修订情况
如下：
报告期及财务数据的变化情况
1、根据经中瑞岳华审计的标的公司 2010 年度、2011 年度和截至 2012 年 8
月 31 日财务报告、漳泽电力截至 2012 年 8 月 31 日财务报告、漳泽电力 2011 年
度和截至 2012 年 8 月 31 日的备考财务报告，将《重组报告书》涉及到漳泽电力
和标的公司经审计的财务数据、财务指标均由 2012 年 3 月 31 日或 2012 年 1-3
月更新披露至 2012 年 8 月 31 日或 2012 年 1-8 月。
2、《重组报告书》中涉及近两年及一期、本报告期、报告期均指 2010 年、
2011 年及 2012 年 1-8 月；近三年及一期是指 2009 年、2010 年、2011 年及 2012
年 1-8 月。
重大事项提示
1、补充披露了国资部门对漳泽电力国有股权无偿划转事项的批复情况、无
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偿划转事宜进展以及国有股权无偿划转后和本次交易完成后的股权变化情况，详
见《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案及相关事项说明”之
“（二）股份无偿划转”。
2、更新披露了本次交易获中国证监会核准的情况，详见《重组报告书》“重
大事项提示”之“三、本次交易方案已获中国证监会核准通过”。
3、补充披露了大唐热电一期项目的评估值，详见《重组报告书》“重大事项
提示”之“四、重大风险提示”之“（四）其他需要关注的风险”之“3、大唐热
电一期机组关停风险”。
第一章 交易概述
1、更新披露了本次交易获中国证监会核准的情况，详见《重组报告书》“第
一章 交易概述”之“三、本次交易的决策过程”。
2、更新披露了漳泽电力本次重组完成后火电机组 2013 年预计销售电量、
2013 年的预计燃煤采购成本以及截至 2012 年 8 月 31 日的应收账款，详见《重
组报告书》“第一章 交易概述”之“四、本次募集配套资金的必要性与合理性分
析”之“（二）补充营运资金的必要性”之“1、重组完成后本公司需要补充大量
营运资金”。
3、补充披露了本次拟配套募集资金的测算依据，并说明配套资金的数额与
上市公司现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，详见《重组报
告书》“第一章 交易概述”之“四、本次募集配套资金的必要性与合理性分析”
之“（三）本次拟配套募集资金的测算依据”。
4、补充披露了本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析，详见《重
组报告书》“第一章 交易概述”之“四、本次募集配套资金的必要性与合理性分
析”之“（四）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析”。
5、补充披露了募集资金管理和使用的内部控制制度，详见《重组报告书》
“第一章 交易概述”之“四、本次募集配套资金的必要性与合理性分析”之“（五）
募集资金管理和使用的内部控制制度”。
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6、补充披露了本公司部分股权无偿划转与本次重组的关系，详见《重组报
告书》“第一章 交易概述”之“五、本公司部分股权无偿划转与本次重组的关系”。
7、补充披露了同煤集团因本次非公开发行股票购买资产并募集配套资金而
导致的要约豁免法律依据，详见《重组报告书》“第一章 交易概述”之“六、同
煤集团因本次非公开发行股票购买资产并募集配套资金而导致的要约豁免法律
依据”。
第二章 上市公司基本情况
1、补充披露了漳泽电力部分股权无偿划转至山西省国资委所导致的漳泽电
力股权结构变化情况，详见《重组报告书》“第二章 上市公司基本情况”之“一、
本公司基本情况简介”之“（二）股权结构”。
2、补充披露了漳泽电力 2012 年因部分股权无偿划转导致的其实际控制人变
化情况，详见《重组报告书》“第二章 上市公司基本情况”之“二、本公司设立
及股本变动情况”之“（二）本公司上市及上市后股本变动情况”之“11、2012
年本公司实际控制人发生变更”、（三）本公司最近三年的控制权变动情况及重大
资产重组情况”、“第二章 上市公司基本情况”之“三、本公司实际控制人情况”。
第四章 标的资产的基本情况
1、更新披露了四家标的公司主要资产的主要生产设备情况，近三年及以一
期经营指标、产品的主要原材料、能源及供应情况、安全生产及污染治理情况，
详见《重组报告书》“第四章 标的资产的基本情况”之“一、塔山发电 60%股权”、
“二、同华发电 95%股权”、“三、王坪发电 60%股权”、“四、大唐热电 88.98%股
权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主
要资产权属状况”之“（1）主要生产设备”、“（七）主营业务发展情况”和“（八）
安全生产及污染治理情况”。
2、更新披露了塔山发电《排放污染物许可证》到期延续后新取得的证书，
详见《重组报告书》“第四章 标的资产的基本情况”之“一、塔山发电 60%股权”
之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资
产权属状况”之“（4）交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况
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及相关证照”之“②其他证照”。
3、补充披露了2012年7月山西国际电力将其所持同华发电的股份无偿划转至
其全资子公司新兴能源事项，详见《重组报告书》“第四章 标的资产的基本情况”
之“二、同华发电95%股权”之“（二）历史沿革”。
4、更新披露了同华发电的股权结构情况，以及新兴能源出具的同意同煤集
团以所持有的同华发电的股权认购漳泽电力新增发行股份情况，并放弃该等股权
的优先购买权的声明，详见《重组报告书》“第四章 标的资产的基本情况”之“二、
同华发电 95%股权”之“（三）产权控制关系及取得其他股东同意的情况”。
5、更新披露了大唐热电 2012 年 1-8 月税收返还或优惠的情况，详见《重组
报告书》“第四章 标的资产的基本情况”之“四、大唐热电 88.98%股权”之“（十）
依法纳税情况”之“2、大唐热电涉及税收返还或优惠的情况”。
6、补充披露了评估基准日后贷款基准利率下调对标的公司评估值的影响，
详见《重组报告书》“第四章 标的资产的基本情况”之“五、标的资产的评估情
况”之“（九）评估基准日后贷款基准利率下调对标的公司评估值的影响”。
7、补充披露了单个标的公司本次评估与前次评估产生差异的原因及合理性、
本次交易采用收益法评估时折现率取值与前次评估相应指标产生差异的原因及
合理性，详见《重组报告书》“第四章 标的资产的基本情况”之“五、标的资产
的评估情况”之“（十）标的公司本次评估与前次评估产生差异的原因及合理性”。
8、补充披露了标的公司利润分配政策，详见《重组报告书》“第四章 标的
资产的基本情况”之“十一、标的公司利润分配政策”。
9、补充披露了大唐热电受同煤集团委托代建大唐热电二期工程的相关情况，
详见《重组报告书》“第四章 标的资产的基本情况”之“十二、大唐热电受同煤
集团委托代建大唐热电二期工程的相关情况”。
第五章 本次发行股份情况
1、补充披露了漳泽电力部分股权无偿划转至山西省国资委，以及山西省国
资委将无偿取得的股权注入同煤集团后，所导致的漳泽电力在本次发行前后股权
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结构变化情况，详见《重组报告书》“第五章 本次发行股份
