证券代码：000767 股票简称：*ST 漳电 公告编号：2012 临—042
山西漳泽电力股份有限公司
关于转让参股公司北京万方数据股份有限
公司33.5%股权的公告
本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的
真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
本公司于 2012 年 11 月 12 日召开的第六届二十一次董
事会审议通过了《关于转让参股公司北京万方数据股份有限
公司 33.5%股权的议案》。本公司将通过山西省产权交易中心
以不低于 13800 万元的底价公开转让参股公司北京万方数据
股份有限公司（以下简称“万方数据”）33.5%的股权。本次股
权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次股权转让拟在山西省产权交易中心公开进行，本公
司将委托山西省产权交易中心在其网站和省级以上公开发
行的经济或者金融类报刊上刊登本次股权转让的公告，广泛
征集受让方。目前，受让方尚未确定。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次股权转让标的为本公司持有的万方数据33.5％股
权。万方数据住所为北京市海淀区复兴路15号，注册资本为
5800万元人民币。本公司持有的万方数据33.5％股权不存在
抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2、股权设置情况
出资人 出资额 折股 所占比例
中国科学技术信息研究所 4410.85 万元 2867.07 万元 49.43%
山西漳泽电力股份有限公司 2989.20 万元 1942.98 万元 33.5%
北京知金科技投资有限公司 1293.8 万元 840.97 万元 14.5%
科学技术文献出版社 140.0 万元 91.0 万元 1.57%
四川省科技情报研究所 89.2 万元 57.98 万元 1.0%
合 计 8923.05 万元 5800.00 万元 100.00%
3、审计情况
本公司委托北京国嘉瑞联合会计师事务所（普通合伙）
对万方数据2012年1-8月财务报表进行审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。万方数据2011年及截至2012年8月
31日的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2011 年 2012 年 8 月 31 日
资产总计 260,045,813.57 207,507,304.13
负债总计 59,223,643.51 44,022,756.35
应收款项总额 13,281,425.83 29,972,136.65
净资产 200,822,170.06 163,484,547.78
营业收入 202,042,422.74 67,767,583.64
营业利润 25,118,194.39 -43,682,419.37
净利润 36,184,758.16 -37,915,079.72
经营活动产生的现金 42,685,866.10 -59,099,279.40
流量净额
4、评估情况
本公司委托国嘉信（北京）资产评估事务所对万方数据
全部股东权益进行了评估，具体情况如下：
（1）评估目的：本次评估系对万方数据于 2012 年 8 月
31 日的全部股东权益进行评估，作为漳泽电力转让万方数据
33.5％股权时了解其市场价值之参考。
（2）评估对象：北京万方数据股份有限公司
（3）评估范围：北京万方数据股份有限公司及其被投
资公司的股东全部权益（净资产）
（4）评估价值类型：市场价值
（5）评估基准日：2012 年 8 月 31 日
（6）评估方法：资产基础法、收益法
（7）评估结论：采用收益法进行评估，截至评估基准
日 2012 年 8 月 31 日止，北京万方数据股份有限公司纳入评
估范围的净资产账面值为 16,348.45 万元，评估值 35,559.33
万元，评估增值 19,210.88 万元，增值率为 117.51%。
5、对本公司的影响
股权转让后，本公司不存在为万方数据提供担保、委托
理财，以及万方数据占用本公司资金等方面的情况。万方数
据股权转让后对本公司不会产生重大影响。
四、交易协议的主要内容
本次股权转让拟在山西省产权交易中心进行，公开征集
受让方。待受让方确定后，本公司将依法与其签订《国有股
权转让协议》。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次转让参股公司股权是为了进一步突显公司在电力
主业及上下游产业的管理优势，筹集补充公司生产经营流动
资金。截至 2012 年 9 月 30 日，本公司持有的万方数据 33.5％
股权的账面价值为 6487.71 万元，按照 13800 万元的转让底
价计算，本次股权转让将实现收入 7312.29 万元，将有利于
本公司增加现金流和改善财务状况。
六、中介机构意见结论
本公司聘请山西科贝律师事务所就本次公开转让万方
数据 33.5％股权事宜提供法律服务，山西科贝律师事务所为
此出具的法律意见书认为：
漳泽电力与万方数据均依法存续，具备相关法律、法规
和规范性文件所规定实施股权转让的相关主体资格。漳泽电
力持有万方数据 33.5％的国有股权权属清晰、不存在被冻结
或质押等权利受到限制的情形。本次股权转让已经漳泽电力
和万方数据董事会审议通过，完成了现阶段必要的决策程
序。转让方案内容真实准确、完整，符合企业国有产权转让
相关法律、法规和规范性文件的要求。漳泽电力可按照经确
认的评估价值对外转让其所持有的万方数据 33.5％的国有
股权。漳泽电力可以将本法律意见书随同其他必要资料一并
向本次转让的相关单位报送。
七、备查文件
1、公司六届二十一董事会决议
2、独立董事意见
3、审计报告（国嘉瑞审字[2012]第 390 号）
4、资产评估报告（国嘉信评报字（2012）第 007 号）
5、山西科贝律师事务所关于山西漳泽电力股份有限公
司转让所持北京万方数据股份有限公司 33.5%股权的法律意
见书
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一二年十一月十二日
