证券代码：000767 证券简称：*ST漳电 公告编号：2012临-026
山西漳泽电力股份有限公司
2012年第一次临时股东大会决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要内容提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2012年8月21日上午9:30
（2）网络投票表决时间：2012年8月20日—2012年8月
21日
2、召开地点：公司十楼会议室
3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、召 集 人：公司董事会
5、主 持 人：董事长张锋先生
6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》
及《公司章程》的有关规定。
三、会议出席情况
1、参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计
3612人，代表有表决权的股份总数888636053股，占公司总
股份的67.131%。其中，出席现场会议并投票的股东及股东
代理人18人，代表有表决权的股份 794721345股，占公司总
股份的60.037%；参加网络投票的股东及股东代理人3594人，
代表有表决权的股份93914708股，占公司总股份的 7.095%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出
席了会议。
四、提案的审议和表决情况（提案具体内容请登录巨潮
资讯网www.cbinfo.com.cn查询）
本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通
过了公司董事会提交的以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购
买资产并募集配套资金条件的议案》
经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证
后，股东大会认为公司符合实施重大资产重组、发行股份购
买资产并募集配套资金的各项条件，并已对规范关联交易和
避免同业竞争作出了相应安排。
表决情况：同意882919958股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的99.356％；反对4321543股,占出席本次股
东大会有表决权股份总数的0.486%；弃权1394552股，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0.158%。
表决结果：通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司实施发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司向大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集
团”）发行股份购买同煤集团持有的同煤大唐塔山发电有限
责任公司（以下简称“塔山发电”）60%股权、大同煤矿集团
同华发电有限公司（以下简称“同华发电”）95%股权、同煤
国电王坪发电有限责任公司（以下简称“王坪发电”）60%股
权、大同煤矿集团大唐热电有限公司（以下简称“大唐热电”）
88.98%股权。公司以询价方式向不超过十名特定投资者发行
股份募集配套资金，募集配套资金不超过80,000.00万元，
不超过本次交易总金额的25%。最终发行股份数量以中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的结果
为准。
关联股东中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）、
山西国际电力集团有限公司（以下简称“山西国际电力”）
回避表决。
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意107056333股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的94.622％；反对4323643股，占出席本次
股东大会有表决权股份总数的3.821%；弃权1761327股，占
出席本次股东大会有表决权股份总数的1.557%。
表决结果：通过。
2、发行对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为同煤集团；
募集配套资金非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名的
特定投资者。
表决情况：同意107056333股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的94.622％；反对4323543股，占出席本次
股东大会有表决权股份总数的3.821%；弃权1761427股，占
出席本次股东大会有表决权股份总数的1.557%。
表决结果：通过。
3、发行方式
本次交易的发行方式为非公开发行。
表决情况：同意107056333股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的94.622％；反对4323543股，占出席本次
股东大会有表决权股份总数的3.821%；弃权1761427股，占
出席本次股东大会有表决权股份总数的1.557%。
表决结果：通过。
4、定价基准日
本次交易的定价基准日为公司六届十七次董事会决议
公告日。
表决情况：同意107056333股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的94.622％；反对4323543股，占出席本次
股东大会有表决权股份总数的3.821%；弃权1761427股，占
出席本次股东大会有表决权股份总数的1.557%。
表决结果：通过。
5、发行股份的价格及定价原则
（1）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20 个交
易日的公司股票交易均价，即 3.55 元/股。交易均价的计算
公式为：六届十七次董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。自六届
十七次董事会决议公告日至股份发行日期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照
深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价
依据
本次向不超过 10 名的特定投资者非公开发行的股份价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%，即 3.20 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监
会关于本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定以询价方式确定。自六届十七次董事
会决议公告日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易
所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决情况：同意107056333股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的94.622％；反对4323543股，占出席本次
股东大会有表决权股份总数的3.821%；弃权1761427股，占
出席本次股东大会有表决权股份总数的1.557%。
表决结果：通过。
6、标的资产的作价
本次交易的标的资产以经具有从事证券、期货业务资格
的评估机构评估并经山西省人民政府国有资产监督管理委
员会（以下简称“山西省国资委”）核准的评估结果为作价
依据。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经山西
省国资委晋国资产权函【2012】458 号文核准的资产评估报
告书，以 2012 年 3 月 31 日为基准日，本次拟购买的标的资
产 评 估 价 值 为 241,404.53 万 元 ， 拟 确 定 的 交 易 价 格 为
241,404.53 万元。
表决情况：同意107056333股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的94.622％；反对4323543股，占出席本次
股东大会有表决权股份总数的3.821%；弃权1761427股，占
出席本次股东大会有表决权股份总数的1.557%。
表决结果：通过。
7、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次购买资产发行股份数量的确定方式：本次购买资产
发行的股份数量=标的资产交易价格÷发行价格
根据标的资产交易价格 241,404.53 万元和发行价格
3.55 元/股计算，本次发行股份的数量为 68,001.28 万股，
最终数量以中国证监会核准的结果为准。
（2）非公开发行募集配套资金的发行股份数量
本次拟募集配套资金额不超过 80,000.00 万元，按照本
次发行底价 3.20 元/股计算，发行股份数量不超过 25,000.00
万股。具体发行数量将由本公司董事会根据股东大会的授权
与独立财务顾问（主承销商）根据实际情况协商确定。
表决情况：同意107056333股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的94.622％；反对4323543股，占出席本次
股东大会有表决权股份总数的3.821%；弃权1761427股，占
出席本次股东大会有表决权股份总数的1.557%。
表决结果：通过。
8、发行股份的锁定期
（1）同煤集团承诺：通过本次交易获得的公司新增股
份自该部分股份上市之日起 36 个月内不转让，之后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）不超过 10 名特定投资者其所持上市公司股票自发
行结束之日起 12 个月内不转让。
表决情况：同意107056333股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的94.622％；反对4310375股，占出席本次
股东大会有表决权股份总数的3.810%；弃权1774595股，占
出席本次股东大会有表决权股份总数的1.568%。
表决结果：通过。
9、上市安排
股东大会同意公司本次非公开发行的股份将在深圳证
券交易所上市交易。
表决情况：同意 107056333 股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的 94.622％；反对 4310375 股，占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 3.810%；弃权 1774595 股，占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.568%。
表决结果：通过。
10、滚存未分配利润安排
股东大会同意公司在本次发行前的滚存未分配利润均
由本次发行完成后公司的新老股东按照股份比例共享。
表决情况：同意 107056333 股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的 94.622％；反对 4323543 股，占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 3.821%；弃权 1761427 股，占
出席本次股东大会有表决权股份总数的 1.557%。
表决结果：通过。
11、标的资产权属转移
股东大会同意在本次交易经中国证监会核准后 6 个月
内，公司与同煤集团将互相配合办理完成标的资产的交割和
过户手续。
表决情况：同意107056333股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的94.622％；反对4323543股，占出席本次
股东大会有表决权股份总数的3.821%；弃权1761427股，占
出席本次股东大会有表决权股份总数的1.557%。
表决结果：通过。
12、标的资产期间损益的归属
股东大会同意标的资产中同煤集团持有的塔山发电 60%
股权、同华发电 95%股权、王坪发电 60%股权、大唐热电 88.98%
股权，自评估基准日至交割审计基准日期间产生的损益由同
煤集团承担或享有；
