山西漳泽电力股份有限公司一九九九年度配股说明书
主承销商：南方证券有限公司
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:漳泽电力
股票代码:0767
公司名称:山西漳泽电力股份有限公司公司
注册地址:山西省长治市漳电路19号
发行人律师:山西第二律师事务所
每股面值:人民币1.00元
配售类型:人民币普通股
配售比例:以1997年12月31日总股本29000万股为基数,每10股配售3股(以现有总股本34800万股为基数计算,每10股配售2.5股)
配售发行数量:8700万股
配售价格:每股8.3元人民币
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪 言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号<配股说明书的内容和格式>(1999年修订)》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律法规的规定,按照山西漳泽电力股份有限公司1999年6月11日召开的公司二届十一次董事会决议中有关1999年度增资配股预案和1999年9月7日召开的公司1999年第一次临时股东大会的决议内容而制定。本次增资配股方案经中国证监会太原证券监管特派员办事处签发的太证监办函[1999]5号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]136号文核准实施。本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
地 址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
联 系 电 话:0755-2083333
联 系 电 话:0755-2083667
2、发 行 人:山西漳泽电力股份有限公司
注 册 地 址:山西省长治市漳电路19号
法定代表人:王光华
联 系 人:王正华 王一峰
联 系 电 话:0355-5050973 5050969
联 系 传 真:0355-5050960 5050968
3、主 承 销 商:南方证券有限公司
注 册 地 址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
法定代表人:沈 沛
联 系 人:李绪付 朱家凤 刘 澎
联 系 电 话:021-52340808
联 系 传 真:021-52340280
副主承销商:山西证券有限责任公司
注 册 地 址:山西省太原市迎泽大街282号
法定代表人:张广慧
联 系 人:张科植 崔学良
联 系 电 话:0351-4034209
联 系 传 真:0351-4034217
分 销 商:平安证券有限公司
注 册 地 址:深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
法定代表人:马明哲
联 系 人:王春华
联 系 电 话:021-64187686
联 系 传 真:021-67163704
4、承销商律师:上海市浦东律师事务所
地 址:上海市浦东东方路710号汤臣金融大厦6楼
法定代表人:毛柏根
经 办 律 师:唐勇强 孙志祥
电 话:021-58204822
传 真:021-58203032
5、发行人律师:山西第二律师事务所
地 址:山西省太原市迎泽大街136号
法定代表人:原健民
经 办 律 师:寇 峰 阎怀庆
电 话:0351-2022601
传 真:0351-4079055
6、会计师事务所 :山西晋元会计师事务所
地 址:山西省太原市府西街195号
法定代表人:刘日文
经办会计师:赵立新 李建勋
电 话:0351-3180537
传 真:0351-3184102
7、资产评估机构 :山西省资产评估中心事务所
地 址:山西省太原市文源巷18号
法定代表人:王树堂
经办注册评估师:杨秋文 牛 宏
电 话:0351-4036273
传 真:0351-4122017
8、土地评估机构 :山西省土地估价事务所
地 址:山西省太原市漪汾街12号
法定代表人:李 波
经办注册评估师:李 波 王长生
电 话:0351-6161188
传 真:0351-6161688
9、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地 址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电 话:0755-2083333
传 真:0755-2083856
三、主要会计数据
经山西晋元会计师事务所审计的公司1998年度、1999年中期主要会计数据如下:
(单位:元)
项 目 1999年(中期) 1998年
总资产 1,328,292,251 1,234,797,373
股东权益 725,117,715 795,112,444
总股本 348,000,000 348,000,000
主营业务收入 432,873,437 859,688,415
利润总额 101,906,972 166,253,321
净利润 76,165,271 124,257,732
每股收益(元) 0.22 0.36
净资产收益率(％) 10.50 15.63
投资者如欲详细了解公司的财务数据,敬请仔细阅读刊登在1999年4月2日和1999年8月17日《中国证券报》、《证券时报》上的公司1998年年度报告摘要和1999年中报。
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)及有关法律法规的规定,本公司董事会认为本公司已符合现行配股政策和条件,说明如下:
1、公司人员独立、资产完整和财务独立;已与控股股东山西省电力公司及公司第二大股东山西省地方电力公司在人员、资产、财务上彻底分开。
2、公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订,修改后的公司章程已于1998年6月29日召开的股东大会上获得通过。
3、公司本次配股募集资金将全部用于收购正在建设中的山西省重点项目──山西河津发电有限责任公司。该项目符合国家产业政策的规定,受现行产业政策重点扶持。
4、公司前一次发行股票的时间为1997年5月22日至1997年5月29日,所发股份已经全部募足,经原太原会计师事务所验资([97]并师股验字第19号)后进行了工商变更登记,并于1997年5月29日领取了新的营业执照。本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1998年1月1日-1998年12月31日)以上。前次募集资金使用情况业经山西晋元会计师事务所(1999)晋元师股审字第18号出具了专项报告。
5、公司股票于1997年6月9日在深圳证券交易所挂牌上市,迄今已经历1998年一个完整的会计年度。根据山西晋元会计师事务所出具的 1998年财务审计报告([1999]晋元师股审字第5号),公司1998年共实现净利润12426万元,净资产总额79511万元,净资产收益率为15.63％,97年度和99年中期净资产收益率分别为17.76％和10.5％,三年平均净资产收益率为14.63％,符合中国证监会关于公司上市后所经历的完整会计年度的净资产收益率平均在10％以上的规定。
6、公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、公司本次配股资金若全部募足后,预计净资产收益率将达到10％以上,高于同期银行个人定期存款利率。
8、本次公司配售股票的类型为人民币普通股,配售的对象为股权登记日在深圳证券登记有限公司登记在册的全体股东。
9、公司本次配股以1997年12月31日的股本总数29000万股为基数,按10:3的比例进行配股,拟配售股份数量为8700万股,未超过公司上一次发行并募足股份后总股本的30％。
另外,按《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关精神,对照配股申请不予核准的情形,经公司审核后,情况如下:
1、公司已按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
2、公司最近三年没有重大违法、违规行为。
3、公司前次股票发行时间为1997年5月,前次发行股票所募资金已通过合法程序进行变更。变更募集资金用途的决议已于公司1999年3月30日召开的二届九次董事会和1999年6月30日召开的1998年度股东大会上获得通过。
4、公司有关本次配股的股东大会的召开通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
5、本次配股申报材料的内容真实可信,不存在虚假陈述。
6、公司本次配股价格为8.3元/股,高于公司1999年中期经审计的每股净资产。根据山西晋元会计师事务所出具的1999年中期报告([1999]晋元师股审字第19号),公司配股前每股净资产为2.08元。
7、本公司资产没有为本公司的股东或他人的债务提供担保。
8、公司资金和资产没有被控股股东占用,所有关联交易均按市场原则公允定价,并据实披露。
五、法律意见
山西第二律师事务所作为发行人专项法律顾问,于1999年9月12日对本次配股出具了《山西第二律师事务所关于山西漳泽电力股份有限公司1999年配股的法律意见书》,该意见书结论性意见如下:
“本所认为,发行人本次申请配股符合《证券法》、《公司法》和国务院证券管理部门关于上市公司配股的规定,也符合其他相关的法律、法规的规定,已经具备了配股的法律条件。”
六、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的到位时间、募集资金数额
公司经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)216号文和证监发字(1997)217号文审核批准,于1997年5月22日至29日增发社会公众股1500万股,发行价每股人民币6.00元,扣除发行费用后,实际募集资金8400万元。募集资金于1997年5月29日到位。
2、前次募集资金运用项目简介
公司前次募集资金计划用于公司两台原苏制21万千瓦机组的现代化改造项目。公司共有6台机组,其中3＃、4＃、5＃、6＃机是原苏制K215-130-1型汽轮发电机组。该项目如果实施,两台机共可增加发电生产能力2.4～2.8万KW。
