000766 深市 通化金马

              通化金马药业集团股份有限公司

                《公司章程》修订对照表

        通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会 2023

    年第二次临时会议于 2023 年 11 月 21 日召开，会议审议通过了关于修订《公司

    章程》的议案。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等

    相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对

    章程相关条款进行修订，《公司章程》修订对照表如下：

序号                  修订前                                  修订后

      第一百〇七条 董事会由九名董事组成，其中 第一百〇七条 董事会由九名董事组成，其中含
 1  含三名独立董事，设董事长一人，副董事长一 三名独立董事且至少包括一名会计专业人士，设
      人。                                    董事长一人，副董事长一人。

      第一百二十五条 公司董事会设立审计委员 第一百二十五条 公司董事会设立审计委员会，
      会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
      等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
      责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
 2  应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
      部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
      薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
      召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 的召集人为会计专业人士，且成员应当为不在公
      士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专
      范专门委员会的运作。                    门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

      第一百二十七条 审计委员会的主要职责是：  第一百二十七条 审计委员会的主要职责是：负
      （一）监督及评估外部审计机构工作；      责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
      （二）监督及评估内部审计工作；          部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
      （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
      （四）监督及评估公司的内部控制；        （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
      （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门 息、内部控制评价报告；

      与外部审计机构的沟通；                  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
 3  （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规 计师事务所；

      和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

      项。                                    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
      ……                                    策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

                                              （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
                                              章程规定的其他事项。

                                              审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
                                              上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
                                              开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上

                                            成员出席方可举行。

                                            ……

    第一百二十八条 提名委员会的主要职责是：  第一百二十八条 提名委员会的主要职责是：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
    权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
    建议；                                  行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和 （一）提名或者任免董事；

    程序，并向董事会提出建议；              （二）聘任或者解聘高级管理人员；

4  （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
    人选；                                  章程规定的其他事项。

    （四）对董事候选人和高级管理人员进行审查 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
    并提出建议；                            采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    员进行审查并提出建议；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责
    责是：                                  是：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
    要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
    岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；      策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效 （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
    的主要方案和制度等；                    划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
5  （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
    理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效 安排持股计划；

    考评；                                  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 章程规定的其他事项。

    督；                                    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
    （五）董事会授权的其他事宜。            未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
                                            考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
                                            披露。

      除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，本次有关章程修改的

  议案尚需经过公司股东大会以特别决议事项审议通过。

                                      通化金马药业集团股份有限公司董事会

                                              2023 年 11 月 21 日