证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2016-113
通化金马药业集团股份股份有限公司关于
全资子公司收购拉萨雍康药材有限公司100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）之全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”或“乙方”）于 2016年11月 15 日与拉萨雍康药材有限公司的全体股东（以下简称“雍康药材”或“甲方”）签署了《股权转让协议书》。圣泰生物以1100万收购雍康药材全体股东持有其100%的股权。
该次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该次交易已经公司第八届董事会2016年第十二次临时会议审议通过，无需经公司股东大会批准，也无需征得债权人同意和其他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况
名称 ：拉萨雍康药材有限公司
统一社会信用代码 ：915400917835202714
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 ：吕玉萍
注册资本： 120万元
成立日期： 2007年1月24日
住所 ：拉萨经济技术开发区A区博达路16号西藏大道居养生有限公司院内
宿舍楼3单元102室
经营范围 ：许可经营项目：中药材、中药饮片销售（许可证有效期至2017
年3月19日），一般经营项目：藏红花、雪莲花、手掌参、红景天、天麻、贝母、
灵芝、人参果、牦牛鞭、野生菌子、泡酒料配制。【依法需经批准在项目，经相关部门批准后，方可经营此项目】
股东情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 张自光 84 70.00%
2 吕玉萍 36 30.00%
合计 120 100.00%
2．交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员不存在关系，也不存在其他可能或已造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的概况：张自光、吕玉萍合计持有雍康药材100%的股权。
2、本次交易价格以根据市场实际情况，经双方协商确定。
3、收购资产的类别：股权投资。
4、标的公司的财务状况
雍康药材截至 2015年 12月 31 日及截至 2016 年9月30日未经审计的财
务数据：
单位：万元
项目 2016年9月30日 2015年12月31日
资产总额 151.84 94.81
负债总额 60.58 4.69
净资产 91.27 90.12
2016年1-9月 2015年度
营业收入 194.28 386.45
营业利润 1.17 -0.14
净利润 1.14 -0.14
5、雍康药材的股东张自光、吕玉萍使用雍康药材为其购买商品房贷款担保，担保金额为110万元，张自光、吕玉萍保证，在办理工商变更登记完成前，提前归还银行贷款，撤销雍康药材的担保。
四、交易协议的主要内容
1、本次股权转让的价格为壹仟壹佰万元人民币（张自光柒佰柒拾万元，吕玉萍叁佰叁拾万元）。甲方产生的个人所得税，由乙方承担，按照拉萨市经开区税务局评估后的应缴纳金额进行缴纳，相应的税务优惠（包括不限于税收返还）也由乙方享受，与甲方无关，如届时税务机关要求必须将税款返至甲方账户下，甲方在收到税务机关返还的税款后需在1日内将相关款项返还给乙方。
2、在合同签订当天，甲方将股权变更所需要的全部资料备齐，甲乙双方共同去目标公司注册地工商局审核股权变更资料，资料审核通过后，乙方将陆佰万元（张自光肆佰贰拾万元，吕玉萍壹佰捌拾万元）股权转让款转至甲方账户后，甲方将股权变更全部资料交给乙方。
3、甲方应保证雍康药材在本协议签订时已获得《药品经营许可证》的许可经营项目中增加“药品批发”项（以下简称“增项”）的批复。
4、在甲方取得工商行政部门的股权变更登记通知书之日起三个工作日内，乙方将叁佰万元股权转让款（张自光贰佰壹拾万元，吕玉萍玖拾万元）转至甲方账户。甲方向乙方移交公司财务、业务及仓库管理工作及公司各项资料等。若乙方不按期足额支付上述款项，本协议股权转让事宜自动终止，甲方将乙方已支付的陆佰万元股权转让款无息退还给乙方。
5、甲、乙双方共同办理完成GSP认证，乙方负责运输车辆及办公电脑购买；甲方负责目标公司仓库硬件改造使之符合认证规定及迎检和办公相关费用。甲方对目标公司债权债务进行清算，清理所有债务及担保（包括但不限于目标公司为甲方房贷110元担保），甲方配合乙方办理法人变更等事宜，目标公司取得到GSP认证书后三个工作日内乙方将贰佰万元股权转让款（张自光壹佰肆拾万元，吕玉萍陆拾万元）转至甲方账户，同时乙方提供本次GSP认证所需人员的资质及相关资料，并按照认证要求安排人员，配合认证。
6、本协议经甲方签字、乙方的法定代表人或者授权代表签字并加盖公章，并且甲方收到本协议约定的陆佰万元后生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易的资金来源为圣泰生物自有资金。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权收购，是基于公司发展战略的需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1．董事会决议；
2．《股权转让协议书》。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2016年11月15日
