证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2008-23
通化金马药业集团股份有限公司关于购买吉林省浑江煤田头道沟外围详查探矿权的董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、此次公司决定收购的探矿权，主要根据历史资料和地质构造推断蕴藏丰富煤炭资源，尚未进行全面的详细探查。
2、本公司现不具备煤炭开采资质，如探明储量后需另行采取方式进行资源转化。
3、本次收购探矿权的存续期至2008年12月6日，如果未能在此之前获得审批，需要由探矿权拥有者向省国土资源厅申请办理延期。
通化金马药业集团股份有限公司董事会于2008年10月6日上午9时在公司五楼会议室召开，会议通知于2日前以电子邮件形式送达全体董事。会议由董事长刘立成主持，应到董事6名，实到6名。监事会成员及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过如下决议：
为了长期、有效地为公司新药研发提供资金支持，促进公司制药业持续健康发展，进一步提升公司的盈利能力，会议同意公司出资1600万元人民币，收购吉林省浑江煤田头道沟外围详查探矿权。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。
一、交易概述
1、矿业权涉及行业情况：本次公司收购的探矿权，隶属于煤炭行业。此次收购完成后，公司要通过详细勘查，获得明确的煤炭储量。
2、交易主要内容：根据董事会意见，本公司与通化深鑫煤炭股份有限公司于2008年10月6日在吉林省通化市签订《探矿权转让协议书》（下称"协议"），本公司以1600万元人民币购买通化深鑫煤炭股份有限公司拥有的吉林省浑江煤田头道沟外围详查探矿权（下称"探矿权"）。本次购买行为不构成关联交易，也未达到重大资产重组的标准，在公司董事会决策权限内，不需要提交股东大会审议。
3、本公司对矿业勘探、开发的资质和准入条件：经咨询相关管理部门，本公司具备收购探矿权的条件，也可以组织对该探矿权进行详细勘查。但目前不具备对煤炭的开采资质。因此，公司对该探矿权探明储量后，拟采取三种办法解决煤炭开采的准入条件问题。一是将探明储量的探矿权对外进行转让或委托。二是收购具有煤炭开采资质的企业。三是组建专业子公司，办理煤炭勘探、开发的资质。
二、交易对方情况介绍
通化深鑫煤炭股份有限公司成立于一九九八年八月二日，公司实际控制人为通化市二道江区政府。矿区面积2平方公里，该公司位于通化市鸭园镇头道沟村，注册资本1004万元，主要从事煤炭开采、加工和销售，法定代表人孙井魁，2007年公司生产原煤8.7万吨，实现销售收入2400多万元，实现净利润848万元。
三、交易标的基本情况
吉林省浑江煤田头道沟外围详查探矿权所列区域在"国家重点采煤县（区）"--吉林通化市二道江区。该区域处于通化深鑫煤炭股份有限公司外围，总共9.11平方公里。
该探矿权名称 ：吉林省浑江煤田头道沟外围详查
该探矿权的勘查许可证号 ：2200000720286
该探矿权发证机关：吉林省国土资源厅
该探矿权所涉及的勘查区的地理坐标（见附件）
该探矿权所涉及的勘查区的面积是9.11平方公里
该探矿权的勘查许可证的有效期 2007年7月26日至2008年12月6日
环保审批情况：已经获得吉林省环境保护局建设项目环境影响评价备案表。文号：（2007）第463号
1、该探矿权历史权属情况。该探矿权位于通化深鑫煤炭股份有限公司矿区外围。该公司从2000年开始，收集关于矿区外围的地质历史资料，组织相关专家进行分析。经过多年的工作，该公司确认该区域有较高的勘查价值，2007年初，该公司正式向吉林省国土资源厅提出申请，2007年7月获得批复。截止到签署转让协议前，通化深鑫煤炭股份有限公司为获得该探矿权已经支出成本近900万元。
2、该探矿权的有效存续期限至2008年12月6日，办理单项探矿权延期手续，需要由探矿权拥有者向省国土资源厅正常申请办理，每次可延期一年，需要支出换证的小额工本费。按照约定，转让协议生效后，通化深鑫煤炭股份有限公司可在有效期内，向省国土资源厅申请办理完成相应的变更和延期手续，变更和延期所需支出的小额工本费，由通化深鑫煤炭股份有限公司在转让费中支出。
3、该探矿权的资源储量情况。吉林省煤田地质一0二勘探公司2007年2月出具了《头道沟外围补充勘探可研报告》，该报告已经通化市发展计划委员会备案。该报告从已查明勘查区地层、勘查区构造、勘查区岩浆活动等多方面推断，该勘查区内蕴藏丰富的煤炭资源，该地质范围已被勘探部门初步确认为含煤远景区。
4、矿产资源开发条件。公司取得该探矿权后将开展详细勘查，根据详查情况确定开发方式和设计等工作。
5、出让方需履行程序。本次转让探矿权协议生效后，通化深鑫煤炭股份有限公司负责根据本公司提供的资料向吉林省国土资源厅申报办理变更手续。
6、本公司在取得矿业权前，通化深鑫煤炭股份有限公司已经付清取得探矿权的相关费用。
7、公司矿业权达到生产状态涉及的有关报批事项。本公司目前购买的通化深鑫煤炭股份有限公司的探矿权，需要进行详细勘查后，根据欲获储量确定生产方式。
四、交易合同的主要内容及定价情况。本次交易的总价款为人民币1600万元。交易价格是双方依据矿权交易市场行情和煤炭行业的现状结合本次交易矿权的具体情况协商确定。具体考虑三方面因素：一是通化深鑫煤炭股份有限公司为获得探矿权已经支付近900万元成本；二是该探矿权隶属于煤炭行业，煤炭探矿权的价值正在不断增值，而且本次煤炭探矿权的资源紧缺。三是此次通化深鑫煤炭股份有限公司转让后，可能会形成溢价收入，需要缴纳一定的费用。
另外，公司和通化深鑫煤炭股份有限公司约定，公司完成勘探后，报省国土资源厅下设的储量审核委会审核确定煤炭储量，如果审核确定探明的可采煤炭储量超过4000万吨，本公司在原转让费1600万元的基础上，向通化深鑫煤炭股份有限公司另行追加转让费8000万元。合计达到9600万元。追加的8000万元转让费，自获得储委会审批的相关地质储量报告后30日内完成。相关项目进展情况，公司将另行公告。
五、交易目的和对公司的影响。本公司取得吉林省浑江煤田头道沟外围详查探矿权后，有利于通过详查获取明确的煤炭资源储量，有利于公司规划发展新的领域，有利于将煤炭行业实现的利润补充公司新产品研发的资金，有利于提升公司的整体赢利能力和市场竞争力。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
二〇〇八年十月六日
