通化金马药业股份有限公司收购资产交易公告
根据《中华人民共和国证券法》《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关信息披露的规定,现将有关收购资产交易情况公告如下
一、交易概述及协议生效时间
1.本公司购买纯天然制剂“奇圣胶囊”药品的议案,已获2000年第二次临时股东大会审议通过。2000年10月10日与张恒春药业有限公司签署了《奇圣胶囊全部技术及生产经销权独家转让合同书》。本合同自签订之日起生效。
2.本公司购买“张恒春药业有限公司18000万股股权(占张恒春药业总股本的100％)”的议案,已获2000年第二次临时股东大会审议通过,2000年10月10日与北京裕思明商贸有限公司签署了《股权转让协议书》。本协议自签订之日起生效。
二、协议有关各方的基本情况
1.受让方基本情况
企业名称:通化金马药业股份有限公司
工商登记类型:上市公司
注册地点:通化市东昌区江南路100-1号
主营业务:生产、销售中成药、生化制剂、营养保健制品、洗煤。
2.出让方基本情况
(1)企业名称:张恒春药业有限公司
工商登记类型:有限责任公司
注册地点:芜湖经济技术开发区
法定代表人:林明君
主营业务:中成药加工、销售
(2)企业名称:北京裕思明商贸有限公司
工商登记类型:有限责任公司
注册地点:北京市朝阳区白家庄东里一号
法定代表人:张淑兰
主营业务:机械设备、电器设备、五金交电、百货、建筑材料、装饰材料、经济信息、咨询服务。
三、被收购资产的基本情况
1.奇圣胶囊药品
该产品是在传统古方基础上,利用现代临床药理及高新技术研制开发的保健药品。它能解除因肾精不足和心脾两虚所致的心神不宁、头昏眼花、失眠衰弱、耳鸣健忘、食欲不振、阳萎早泄、成年早衰等综合症状;同时还可以增加性器官供血量,提高男女性器官功能,有效抑制静脉回流,双向调节副交感神经,达到标本兼治,具有治疗疾病和提高人体自身机能的双重奇特功能。
2.张恒春药业有限公司
该公司系安徽省高新技术企业,2000年4月由原芜湖张恒春制药厂改制,注册资本1.8亿元。北京裕思明商贸有限公司拥有100％股权。公司主要生产和销售各类中成药,现拥有国内先进的中成药生产线8条,11种剂型69个品种,其中恒制咳喘胶囊、金龟胶囊、黄扬片系国家中药保护品种、断血流胶囊系国家级新药,42个品种被列为国家基本药物,38个品种列为国家基本医疗保险药品目录。
安徽华普会计师事务所对该公司资产进行评估,出具“会事评字[2000]第354号”芜湖张恒春药业有限公司资产重组项目资产评估报告书。评估基准日2000年8月31日评估确认财务状况:
资产总额28611万元,负债总额11009万元
所有者权益17601万元,主营收入965.8万元,利润总额4.37万元。
四、该项交易对上市公司未来经营的影响
本公司通过收购股权取得张恒春药业有限公司的生产经营权。不但扩大了本公司生产能力,强化了主营业务,并通过通化金马的营销网络和宣传工具加强对奇圣胶囊的推广,在短期内收回投资,并形成新的可持续性的利润增长点,使通化金马再上新台阶。
五、交易金额及支付方式
1.购买奇圣胶囊产品及全部技术。
以2000年9月1日“奇圣胶囊”拍卖会竞价3.18亿元为交易金额。根据《奇圣胶囊全部技术及生产经销权独家转让合同书》之约定,本公司将积极运作市场,待该产品销售回款达到3亿元左右,一次性以货币资金支付转让价款。
2.购买张恒春药业1.8亿股股权
以经评估后的净资产总额剥离出“短期投资”和“预付帐款”后的净值2666.8万元为转让总价款。根据《股权转让协议书》之约定,转让事项分二步实施,首次转让股权的97％,即17460万股,价款2586.8万元,协议签订后10日以货币资金一次性支付。待本公司按有关法律法规完备法律手续后,再行转让股权的3％,即540万股,价款80万元。
六、该交易所涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
该交易全部实施完成,张恒春药业有限公司将成为本公司的全资子公司,有关人员安置,土地租赁等问题按该公司原规定办理。
七、本次收购资产所需资金来源。
本次收购资产所需资金共计34466.8万元。经公司2000第二次临时股东大会审议批准,用变更投向的配股募集资金投资22077.99万元,用企业自筹资金投资12388.81万元。
八、收购资产后,该公司与控股股东(本公司)在人员、资产、财务上严格按三分开的原则独立运行。
特此公告
通化金马药业股份有限公司
董事会
2000年10月12日
