000762 深市 西藏矿业

证券简称：西藏矿业        证券代码：000762
    西藏矿业发展股份有限公司

          限制性股票计划

          （草案）摘要

                  二零二壹年十二月


                声明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

              特别提示

  1．本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（102 号文）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

  2．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。

  3．本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  4．本计划拟向激励对象授予不超过 48.98 万股限制性股票，约占股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额52081.924 万股的 0.09%。其中，首次次授予不超过 40.98万股，占授予总量的 83.7%，约占股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额的 0.079%；预留 8 万股，占授予总量的
16.3%，约占股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额的 0.015%。

  本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额的 1%。
  5．限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的西藏矿业 A股普通股，依据本计划授予的限制性股票的授予价格为 26.39 元/股。

  6．本计划授予的激励对象不超过 40 人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。

  7．在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

  8．本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。

  9．限制性股票授予后的 24 个月为限售期，限售期满后的 36 个月为解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。限售期满且业绩条件达标时，将在未来三十六个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为33%、33%、34%。

  10．本计划不做分期实施安排，因此不做授予阶段的业绩目标设置。


  11．公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  12．本计划须经国务院国资委批准、西藏矿业股东大会审议通过后方可实施。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

  13．自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开公司董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

  14．本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

                      目录


声明 ......2
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 1
第二章 目的和原则 ......2
第三章 本计划的管理机构......4
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......5
第五章 本计划所涉及标的股票来源和数量及分配...... 6
第六章 本计划的时间安排......8
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ......11
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件 ......12
第九章 限制性股票的调整方法和程序 ......17
第十章 限制性股票会计处理 ......19第十一章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序 ...21
第十二章 公司及激励对象发生异动的处理 ......23
第十三章 限制性股票回购原则 ......27
第十四章 其他重要事项......30
                        5


            第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
西藏矿业、公司  指  西藏矿业发展股份有限公司

中国宝武        指  中国宝武钢铁集团有限公司

本计划          指  公司限制性股票计划

                指  公司依照本计划授予的 A 股普
                      通股股票，激励对象只有在公司
限制性股票            业绩目标和个人绩效考核结果符
                      合本计划规定条件时，才可以出
                      售限制性股票并获益

授予日          指  公司授予限制性股票的日期，授
                      予日必须为交易日

授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性
                      股票的价格

                指  自限制性股票授予登记完成之日
有效期                起至限制性股票全

                      部解除限售或回购之日止，有效
                      期不超过 72 个月。

                指  激励对象行使权益的条件尚未成
                      就，限制性股票不得转让、用于
限售期                担保或偿还债务的期间。自激励
                      对象获授的限制性股票完成登记
                      之日起计算

                指  本计划规定的解除限售条件成就
解除限售期            后，限制性股票可以解除限售并
                      上市流通的期间


 解除限售条件    指  据本计划激励对象所获股权解除
                      限售所必需满足的条件

 两金周转天数    指  存货周转天数和应收账款周转天
                      数之和

                指  指公司股东大会批准最近一次股
 股本总额              权激励计划时公司已发

                      行的股本总额

 《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》          《西藏矿业发展股份有限公司章
                      程》

                指  《西藏矿业发展股份有限公司限
 《考核办法》          制性股票计划实施考核管理办
                      法》

 中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

 国务院国资委    指  国务院国有资产监督管理委员会

 交易所          指  深圳证券交易所

 登记结算公司    指  中国证券登记结算有限责任公司
                      深圳分公司

 元              指  人民币元

        第二章 目的和原则

一、制定本计划的目的

  （一）建立公司与员工之间的事业共同体，激发公司活
力和员工积极性。通过股权激励建立公司与员工共识、共担、共创、共享的事业共同体。一方面肯定为公司发展做贡献的员工，另一方面激励员工继续为公司的长期发展而奋斗。
  （二）倒逼公司机制改革，促进管理提升。通过股权激励，改变公司与员工的关系，更容易促进公司体制机制与管理水平的优化与提升。从管理层到基层员工更会积极主动发掘更有利于公司发展的管理模式。改革动力会变强，会有自上而下和自下而上的改革方向；改革阻力会变小，整体对变革的期待程度会变高。

  （三）激励机制的建设将有利于完善整体薪酬结构，有效吸引、保留、激励优秀人才与核心管理人员。

  （四）提升区域示范效应，扩大社会影响力。通过股权激励，促进西藏地区改革效率，为本地区其他国有上市公司提供经验。
二、制定本计划的原则

  西藏矿业股权激励要坚持四个“确保”原则，促进激励工作合法合规，保证工作有序推进。

  （一）确保合理合法合规原则。坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和公司章程规定，完善现代企业制度，健全公司治理机制。西藏矿业股权激励项目要保证合理合法合规，按照证监会、国资委、宝武集团等相关政策进行操作落实。

  （二）确保国有资产保值增值。在股权激励项目中，严控风险，谨防国有资产流失风险。在业绩条件设定中，以国有资产保值增值为出发点。


  （三）确保激励与约束相结合。坚持激励与约束相结合，风险与收益相匹配，强化股权激励水平与业绩考核双对标，充分调动上市公司核心骨干人才的积极性。因此在西藏矿业股权激励方案中，充分体现激励与约束的平衡，促进公司与员工事业共同体的建立。

  （四）确保有序推进原则。根据西藏矿业实际情况，有序推进，紧跟发展规划，实现与战略目标联动。从企业改革发展和资本市场实际出发，充分发挥市场机制，规范起步，循序渐进，积极探索，不断完善。

      第三章 本计划的管理机构

  一、股东大会负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权公司董事会办理。

  二、公司董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和交易所业务规则进行监督。

  四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。


  第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，综合考虑公司发展推动力、决策影响力、历史贡献和职位层级而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干等。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。
二、激励对象的范围

  本计划授予的激励对象不超过 40 人，约占全体员工582 人的 6.87%。具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干。考虑到西藏矿业组织正在不断优化调整，兼任情况将得到改善，管理人员相继到位，拟预留部分股权。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激励对象必须与公司或公司的子公司