000762 深市 西藏矿业

股票代码：000762                  股票简称：西藏矿业                      编号：临2021-025
      西藏矿业发展股份有限公司

    关于控股股东与一致行动人签署

    《股票转让协议》的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提醒：

  1、本次股票转让属于同一控制下不同主体的内部转让，本次协议转让后，公司控股股东及实际控制人未发生变更；

  2、本次协议转让股票事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票协议转让过户手续；

  3、若本次股票协议转让双方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成亦存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次协议转让的基本情况

  西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”或“公司”）于近日收到控股股东西藏矿业资产经营有限公司（以下简称“资产经营公司”、“受让方”）与其一致行动人西藏藏华工贸有限公司（以下简称“藏华工贸”、“转让方”）通知，获悉
转让方与受让方于 2021 年 3 月 31 日共同签署了《股票转让的协
议书》（以下简称“协议”），藏华工贸拟以协议转让方式将其持有的西藏矿业 364,600 股股票（占流通股比 0.07%）转让给资产经营公司。


  说明：该协议于 2021 年 3 月 31 日初步签订，但根据相关规
定，双方协商约定该协议的生效条件是：1）国务院国资委关于西藏矿业合理持股比例的备案通过；以及 2）中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”或“集团公司”）的批复同意关于藏华工贸清算方案后，双方股东再协商确认是否生效。2021年 8 月 31 日西藏矿业在国务院国资委产权系统完成上市公司合理持股比例的备案工作，并于 9 月 2 日收到中国宝武同意藏华工贸清算方案及同意股票减持的批复，同日收到藏华工贸的《股票减持计划的告知函》。根据相关规定，当日收盘后，公司披露了《关于股东减持股份的预披露公告》（临 2021-021）。基于以
上生效条件均已完成，双方股东于 2021 年 9 月 18 日在重庆进行
会议协商，确认《股票转让协议》生效。

  本次协议转让前后资产经营公司及一致行动人股份变动情况：

                                本次权益变动前            本次权益变动后

        股东名称

                          持股数量（股） 持股比例%  持股数量（股） 持股比例%

西藏矿业资产经营有限公司    103,799,275      19.93  104,163,875      20.00

西藏藏华工贸有限公司          12,188,713      2.34    11,824,113      2.27

  拟转让股份来源及性质：藏华工贸首次公开发行前的股份（包括其持有公司股份期间因资本公积金转增股本方式而相应增加的股份）； 股份性质为无限售流通股。 本次股权转让的受让方资产经营公司持有转让方藏华工贸 60%股权，属于同一控制
下不同主体的内部转让，未导致公司控股股东或实际控制人变更。

  本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图如下：

  本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图如下：


  二、转让双方基本情况

  （一）受让方基本情况

  1、公司名称：西藏矿业资产经营有限公司

  2、注册地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路 8 号
  3、成立日期：1998 年 04 月 28 日

  4、注册资本：120134.41 万人民币

  5、企业类型：有限责任公司（国有控股）

  6、法定代表人：曾泰

  7、经营范围：铬矿、锂矿的开采、矿产品、建辅建材的销售；房屋租赁。

  8、主要股东情况：

      股东名称              股东性质      认缴出资额（万元）  持股比例（%）

中国宝武钢铁集团有限公司      法人股东            56463.17            47%


西藏自治区人民政府国有资      国有法人            55261.83            46%

产监督管理委员会

日喀则珠峰城市投资发展集      法人股东          6006.7207            5%

团有限公司

仲巴县马泉河投资有限公司      法人股东          2402.6882            2%

                  合计                        120134.4089          100%

  （二）转让方基本情况

  1、公司名称：西藏藏华工贸有限公司

  2、注册地址：拉萨市中和国际城中央大道 12 号

  3、成立日期：1996 年 05 月 24 日

  4、注册资本：500 万人民币

  5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  6、法定代表人：曾泰

  7、经营范围：矿产品研发、加工、销售；钢材销售。

  8、主要股东情况：

      股东名称              股东性质      认缴出资额（万元）  持股比例（%）

西藏矿业资产经营有限公司      法人股东              300              60%

  海口海棠工贸有限公司        法人股东              200              40%

                  合计                            500              100%

  三、股票转让协议书主要内容

  （一）协议双方

  甲方（转让方）：西藏藏华工贸有限公司

  乙方（受让方）：西藏矿业资产经营有限公司

  （二）股份转让基本情况

  1、甲方将其持有西藏矿业的 364,600 股股份（占西藏矿业股本总额的 0.07%）转让给乙方。


  2、双方协商确定以 2021 年 3 月 31 日为基准日，以基准日
之前的 20 个交易日西藏矿业发展股份有限公司股票加权平均值确定股票转让价款。

  3、本协议签订后双方依据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南》相关规定申请股票变更登记。

  4、股票变更登记完成后的 30 日内乙方向甲方支付股票转让价款。

  5、本协议履行过程中出现争议，双方均有权向股票变更登记地人民法院提起诉讼，败诉方承担全部诉讼费用，包括但不限于胜诉方为主张权利支付的律师费、保全费、出具保函费、鉴定费、审计费、评估费、差旅费等全部开支。

  6、本协议自双方签字盖章且依据《企业国有资产交易监督管理办法》获得批准后生效。

  四、本次股票转让的影响

  本次转让属于同一控制下不同主体的内部转让，主要目的是为了优化调整上市公司股权结构，不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

  五、其他相关说明

  1、本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在控股股东及其一致行动人在履行的承诺事项因本次股份

  2、本次协议转让股份事项尚需交易双方按照协议约定严格履行相关义务，向深圳证券交易所申请进行合规性确认以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户相关手续，本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性。

  3、公司将密切关注本次股东协议转让股份事项的进展及时披露进展情况，并督促交易双方按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述风险。

    六、备查文件

  1、双方签署的《股票转让协议》。

  特此公告。

                        西藏矿业发展股份有限公司董事会
                              2021 年 9 月 22 日