股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：临2020-009
西藏矿业发展股份有限公司关于控股股东国有股权变化
暨实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次权益变动事项涉及公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）由全民所有制企业改制为有限责任公司，并由中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）及其一致行动人日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司（以下简称“日喀则城投”）通过参与矿业总公司增资扩股的方式合计持有改制及增资扩股完成后矿业总公司 52%的股权，能对其实施控制，并间接持有西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”、“上市公司”或“公司”）22.27%股份（以下简称“本次权益变动”或“本次重组”）。本次权益变动的实施将导致公司的实际控制人由西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“西藏国资委”）变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
●本次权益变动事项已经取得西藏自治区人民政府（以下简称“自治区政府”）出具《关于同意西藏自治区矿业发展总公司改制重组并间接出让西藏矿业发展股份有限公司控制权的批复》（藏政函[2020]28 号）及中国宝武出具《关于同意增资重组西藏自治区矿业发展总公司的批复》（宝武字[2020]293 号）。本次权益变动尚需履行的程序为本次重组相关的评估报告获得西藏国资委核准及中国宝武备案；本次重组的整体方案获得国务院国资委的批准；本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。本次权益变动能否及何时获得政府部门的上述批准并顺利实施均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
●本次权益变动不触发要约收购。
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动方式为中国宝武及其一致行动人日喀则城投通过参与矿业总公司增资扩股的方式分别取得改制及增资扩股后矿业总公司 47%、5%的股权，西藏国资委和仲巴县马泉河投资有限公司（以下简称“马泉河投资”）分别持有 46%、2%的股权。中国宝武及其一致行动人日喀则城投将合计持有改制及增资扩股完成后矿业总公司 52%股权，并通过改制及增资扩股完成后的矿业总公司及其控股子公司西藏藏华工贸有限公司（以下简称“藏华工贸”）合计持有西藏矿业 22.27%股份。矿业总公司改制及增资扩股完成后，西藏矿业的实际控制人变更为国务院国资委。
矿业总公司改制及增资扩股完成后，西藏国资委拟将所持改制及增资扩股后矿业总公司 2%股权无偿划转至马泉河投资，上述无偿划转完成后，中国宝武及其一致行动人日喀则城投将合计持有改制、增资扩股及股权无偿划转完成后矿业总公司 52%股权，西藏国资委和马泉河投资分别持有 44%、4%的股权。
本次权益变动前，上市公司及矿业总公司股权结构如下：
根据自治区政府 2020 年 5 月 22 日出具的《西藏自治区人民政府关于同意西藏
自治区矿业发展总公司改制重组的批复》（藏政函[2020]28 号），中国宝武 2020 年 6月 24 日出具的《关于同意增资重组西藏自治区矿业发展总公司的批复》（宝武字
[2020]293 号）及中国宝武与西藏国资委、日喀则城投及马泉河投资于 2020 年 6 月
29 日签署的《西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会与中国宝武钢铁集团有限公司及日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司及仲巴县马泉河投资有限公司关于西藏自治区矿业发展总公司之改制重组协议》（以下简称“《改制重组协议》”），自治区政府同意矿业总公司整体改制重组为有限责任公司，并由西藏国资委以矿业
总公司截至 2020 年 4 月 30 日的全部净资产评估值出资 55,261.83 万元出资持有改制
与增资扩股完成后矿业总公司 46%的股权，中国宝武以现金 56,463.17 万元出资持有改制与增资扩股完成后矿业总公司 47%的股权，日喀则城投以现金 6,006.72 万元出资持有改制与增资扩股完成后矿业总公司 5%的股权，马泉河投资以现金 2,402.69 万元出资持有改制与增资扩股完成后矿业总公司 2%的股权。矿业总公司改制及增资扩股完成后拟更名为西藏矿业发展有限公司（暂定名，以工商登记为准，下同）。矿业总公司改制及增资扩股完成后的股权结构如下：
序号 股东 持股比例
1 中国宝武钢铁集团有限公司 47.00%
2 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会 46.00%
3 日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司 5.00%
4 仲巴县马泉河投资有限公司 2.00%
合计 100.00%
根据中国宝武与日喀则城投于 2020 年 6 月 29 日签署的《一致行动协议》，“协
议双方同意协商一致后行使股东权利，双方委派的董事、监事亦应在协商一致后行使权利；如果本协议双方进行充分沟通协商后，对前述任何事项行使何种表决权不能达成一致意见，则以中国宝武的意见表示为准”。矿业总公司上述改制及增资扩股完成后，中国宝武及其一致行动人日喀则城投合计持有改制及增资扩股后矿业总公司 52%的股权，能对其实施控制，并通过西藏矿业发展有限公司及其控股子公司藏华工贸合计持有西藏矿业22.27%股份，西藏矿业的实际控制人变更为国务院国资委。
矿业总公司上述改制及增资扩股完成后，上市公司及西藏矿业发展有限公司股权结构如下：
矿业总公司上述改制及增资扩股完成后，西藏国资委拟将所持改制及增资扩股后矿业总公司 2%股权无偿划转至马泉河投资。改制、增资扩股及股权无偿划转完成后矿业总公司股权结构如下：
序号 股东 持股比例
1 中国宝武钢铁集团有限公司 47.00%
2 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会 44.00%
3 日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司 5.00%
4 仲巴县马泉河投资有限公司 4.00%
合计 100.00%
上述无偿划转完成后，中国宝武及其一致行动人日喀则城投将合计持有改制、增资扩股及股权无偿划转完成后矿业总公司 52%股权，西藏国资委和马泉河投资分别持有 44%、4%的股权。
矿业总公司改制、增资扩股及股权无偿划转完成后，上市公司及西藏矿业发展有限公司股权结构如下：
二、本次权益变动参与主体的基本情况
1、被增资方矿业总公司
矿业总公司成立于 1998 年 4 月，是由西藏国资委履行出资人职责的全民所有制
企业，矿业总公司的基本情况如下：
企业名称 西藏自治区矿业发展总公司
注册地址 拉萨市扎基路 14 号
法定代表人 曾泰
注册资本 10,000 万元人民币
出资人名称 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
注册号/统一社会信用代码 9154000021966694XG
企业类型 全民所有制
经营范围 铬矿、铜矿、矿产品、建辅建材的销售;房屋租赁。【依法需经批准
的项目,经相关部门批准后方可经营该项目。】
经营期限 1998 年 4 月 28 日至 2048 年 4 月27 日
2、增资方中国宝武
中国宝武钢铁集团有限公司成立于 1992 年 1 月，是由国务院国有资产监督管理
委员会履行出资人职责的国有独资企业。中国宝武的基本情况如下：
企业名称 中国宝武钢铁集团有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
法定代表人 陈德荣
注册资本 5,279,110.10 万元人民币
股东名称 国务院国有资产监督管理委员会
注册号/统一社会信用代码 91310000132200821H
企业类型 有限责任公司
经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营
经营范围 业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
经营期限 自 1992 年 1 月 1 日起至无固定期限
2019 年 12 月 30 日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务院国
资委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资 [2019]118 号），明确要求将中国宝武的 10%的股权划转给全国社会保障基金理事会 （以下简称“社保基金会”）。本次划转完成后，国务院国资委持有中国宝武 90% 股权，社保基金会持有中国宝武 10%股权，国务院国资委为中国宝武实际控制人。 社保基金会将以财务投资者身份享有划入国有股权的收益权等相关权益，本次无偿 划转不会导致中国宝武实际控制人发生变更，不会改变中国宝武原国资管理体制。 目前，中国宝武已完成了《国家出资企业产权登记证》的“出资人”信息变更，其 中，国务院国资委持股比例为 90%，社保基金会持股比例为 10%。中国宝武尚在 准备办理工商变更登记。
3、增资方日喀则城投
日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司成立于 2013 年 5 月，是由日喀则市人民
政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资企业。日喀则城投的基本情况如下：
企业名称 日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司
注册地址 西藏日喀则市桑珠孜区黑龙江南路与卡热浦东路交口处（边贸名优
特五、六楼）
法定代表人 李臣
注册资本 262,580.7849 万元人民币
股东名称 日喀则市人民政府国有资产监督管理委员会
注册号/统一社会信用代码 915
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