股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2013-001
西藏矿业发展股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第
四次会议于 2013 年 2 月 26 日以现场表决方式召开。会前公司董事会
办公室于 2013 年 2 月 19 日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全
体董事。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人（董事洪强先生已申请辞
职），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾泰
先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下议案：
一、 关于增补公司董事、高级管理人员的议案
本公司现任董事、副总经理、财务总监洪强先生因个人身体原因
已于近日向公司董事会提出书面辞职报告，请求辞去其在公司担任的
董事、副总经理、财务总监职务。根据法律、法规、其它规范性文件
和《公司章程》的有关规定，其辞职自辞职报告送达董事会时生效，
洪强先生的辞职后将不在公司担任任何职务。本公司董事会对洪强先
生在职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。
鉴于以上原因，根据《公司章程》的相关规定：
1、公司董事会提名蒋红伍女士为本公司第六届董事会董事候选
人。
（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议。
2、公司总经理戴扬先生提名蒋红伍女士担任本公司财务总监。
任期至2014年8月。
（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）
蒋红伍女士简历、公司独立董事关于提名董事、聘任高级管理人
员的独立意见附后（附件一、附件二）。
二、 审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。公司
章程修改条款具体内容见附件四。
（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）
此议案需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过了《总经理工作细则》（2013 年修订）。
（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）
详见本日公告的《西藏矿业发展股份有限公司总经理工作细则》。
四、 审议通过了公司拟收购西藏山南乃东县金鲁铬铁矿探矿
权的议案。
（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）
详见本日公告的《西藏矿业发展股份有限公司拟收购西藏山南乃
东县金鲁铬铁矿探矿权公告》（2013-002）。
五、 审议通过了公司拟收购西藏拉萨林周县切玛铜矿探矿权
的议案。
（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）
详见本日公告的《西藏矿业发展股份有限公司拟收购西藏拉萨林
周县切玛铜矿探矿权公告》（2013-003）。
六、 审议通过了关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的
议案。
（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）
此议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对使用部分闲置募集资金补充流动资金发表的意
见附件三。
详见本日公告的《西藏矿业发展股份有限公司关于使用部分闲置
募集资金补充流动资金的公告》（2013-004）。
七、审议通过了关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知。
（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）
详见本日公告的《公司关于召开二○一三年第一次临时股东大会
的通知》（2013-005）。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○一三年二月二十六日
附件一：简历：
蒋红伍，女，汉族，1972 年 2 月出生，会计师、中国注册会计师、中国注
册税务师，毕业于西南财经大学会计专业，本科。曾先后在内江市西林开发区管
理委员会工作，任会计；北海东泰房地产开发公司工作，任财务负责人；四川君
和会计师事务所工作，任高级经理；在信永中和会计师事务所工作，任高级经理。
除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告
日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
附件二：独立董事对提名董事、聘任高管的独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》等有关规定，作为公司第六届董事会的独立董事，对董事会对提名董事、聘
任高管发表如下独立意见：
1、本次董事会对董事候选人的提名及程序规范，符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定；2、经审阅蒋红伍女士的履历等材料，未发现其中有《公司法》第
147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且
禁入尚未解除的现象，蒋红伍女的任职资格符合担任上市公司董事、高管的条件，
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；3、同意将提名董事候选人的议案提
交公司股东大会审议。4、同意聘任蒋红伍女士为公司财务总监。
独立董事：甘启义、查松、张春霞、李双海
附件三： 公司独立董事就公司将部分闲置募集资金补充流动资金发表的独立意
见如下：
公司本次拟以闲置募集资金补充流动资金事项的审批程序合法、合规。此次
事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。
公司以部分闲置募集资金补充流动资金没有影响募集资金投资项目的建设，不存
在变相改变募集资金投向的情形。我们同意公司董事会本次拟使用部分闲置募集
资金补充流动资金的方案提交股东大会审议。
独立董事：甘启义、查松、张春霞、李双海
附件四：公司章程修改条款
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》及公司的实际情况，
现将公司章程中部分条款作相应修改：
原《公司章程》第一百四十条 ：总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设
置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章； （六）
提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘
除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会
授予的其他职权。
修改为《公司章程》第一百四十条：总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）主持公司的生产经营管理工作，做到安全生产；在职责范围内或经董
事会或董事长授权后，对外代表公司开展业务；
（三）拟订公司年度工作计划并报公司董事会批准，执行公司董事会批准的
投资方案；
（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案并报公司董事会批准；
（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案并报公司董事会批准；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案并报公司董事会批准；
（七）拟订公司的基本管理制度，有效组织推进公司内部控制建设并报公司
董事会批准；
（八）制定公司的具体规章；
（九）决定部门年度经营计划、财务预算方案、人事、工资计划和考核方案；
（十）制订公司职工的工资、福利、奖惩方案；拟订专业顾问人选聘用方案；
（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（十二）《公司法》或本章程授予的其他职权；
（十三）董事会或董事长授权的其他事宜。
原《公司章程》第一百四十二条 ：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
修改为《公司章程》第一百四十二条：总经理工作细则包括下列内容：
（一）董事长、总经理联席会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，各类交易事项及签订重大合同关联交易的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
原《公司章程》第一百四十三条 ：董事会对总经理的授权为：
（一）资金使用的审批权限
1、年度财务预算内的经营管理支出；2、董事会批准的年度筹资预算内的
商业贷款；
（二）重大合同签订:决定和签署不超过2000万元的其他重大经营合同；
总经理在上述所有授权范围内进行的交易以及签订的合同，若有属于《深
圳证券交易所股票上市规则》规定中应当报董事会、股东大会审议批准的或需要
履行信息披露的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定办理。
修改为《公司章程》第一百四十三条：董事会对总经理和经营层的授权为：
（一）拟订公司对外投资、资产处置等事项的方案，并通过召开董事长、总经理
联席会议方式决定达到下列标准之一的交易事项（包含购买或者出售资产；对外
投资；租入或者租出资产；签订管理方面的合同；债权或者债务重组；研究与开
发项目的转移；签订许可协议等。）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以下，且绝对金额低于一千万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以下，且绝对金额低于一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以下，且绝对金额低于一千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，
且绝对金额低于一百万元。
说明：1、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、上述
购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产。3、决定上述事项必须经出席董事长、总经理联席会议人员的
三分之二通以上过。
（二）根据董事会批准的年度经营计划和投资方案、财务预算方案，决定批
准单项金额为一百万元以下与日常经营相关的租赁、购销、工程、加工、运输等
各类经济合同的签订事项及对外付款；以上事项如若超过一百万元，通过召开董
事长、总经理联席
