本钢板材股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2019 年 8 月 14 日，本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”或“本钢板材”）分别与本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“本溪钢铁公司”）、本溪北营钢铁（集团）股份有限公司（以下简称“本溪北营公司”）签订《资产转让协议》，收购本溪钢铁公司持有的 2300mm 热轧机生产线相关机器设备资产及本溪北营公司持有的 1780mm 热轧机生产线相关机器设备资产；上述资产收购协议生效后，公司与本溪钢铁公司和本溪北营公司签订的相关生产线租赁协议自行终止。同日，公司分别与本溪钢铁公司、本溪北营公司签订《房屋租赁协议》，租赁使用 2300 热轧机生产线所占用的房屋及附属设施和 1780 热轧机
生产线所占用的房屋及附属设施，租赁期限均至 2038 年 12 月 31 日止。
2、本溪钢铁公司为本公司的控股股东，本溪北营公司与本溪钢铁公司同属本钢集团有限公司（以下简称“本钢集团”）控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本溪钢铁公司和本溪北营公司均为本公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事高烈、曹爱民、申强、黄兴华均回避表决。独立董事对该关联交易相关议案均予以事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且超过
3,000 万元，根据《上市规则》和《本钢板材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）本溪钢铁公司基本情况
1、基本信息
名称：本溪钢铁（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91210500119726263U
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨成广
注册资本：629,166.88 万元
注册地址：平山区人民路 16 号
经营范围：钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制管、发电、特钢型材、供暖、水电风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、建筑安装、铁路、公路运输、进出口贸易、旅游、住宿、饮食娱乐服务；印刷、报刊发行，建筑材料、耐火材料、计器仪表、物资供销、房地产开发、科研、设计、信息服务、物业管理、通讯、废钢铁收购、加工和销售、房屋、人防工程租赁、钢材调剂、废油收购（以
上项目限分公司经营）、资产经营管理、《本钢日报》出版；设计制作印刷品广告、利用自有（本钢日报）发布国内外广告、设计、制作电视台广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：本钢集团持有其 85.33%的股权，华泰证券（上海）资产管理有
限公司持有其 14.67%的股权。辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）为其实际控制人。
2、主要财务数据
本溪钢铁公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 11,010,704.95 10,683,781.33
总负债 8,872,368.39 8,524,438.68
净资产 2,138,336.55 2,159,342.65
项目 2019 年 1-6 月（未经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 2,394,311.88 5,161,186.00
净利润 15,404.16 5,035.12
3、关联关系说明
本溪钢铁公司为本公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本溪钢铁公司为本公司的关联法人。
（二）本溪北营公司基本情况
1、基本信息
名称：本溪北营钢铁（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：91210500736737267W
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人：陈新
注册资本：600,000 万元
注册地址：平山区北台镇
经营范围：铁矿露天开采；黑色金属冶炼、销售、冶炼过程中的副产品销售，冶炼设备检修、机械加工、棒材、线材生产与销售，钢材轧制、焦炭生产，五金交电、电器机械修理，电力生产，普通机械、建筑材料、冶金炉料、燃料、干渣、渣铁生产、加工、销售；球墨铸管及配套管件制造、销售、安装；废旧金属（含有色金属）加工、购销，废旧物资购销，废油回收及销售（危险品除外）；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮、液氩、高炉煤气、焦炉煤气、转炉煤气、粗苯、煤焦油、煤气、硫磺生产；民用爆炸品制造（以许可证核定的许可品种为准)；（以下限分公司经营）餐饮、旅馆服务；预包装食品兼散装食品、烟、酒、日用百货零售；供热服务、普通货物运输、汽车大修、劳务、铁路运输（限北营厂区内）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：本钢集团持有其 83.66%的股权，本溪北方投资有限公司持有其
7.54%的股权，中国五矿集团有限公司持有其 6.96%的股权，山西焦化集团有限公司持有其 1.34%的股权，中国能源建设集团东北电力第一工程公司持有其0.40%的股权，神华宁夏煤业集团有限责任公司持有其 0.10%的股权。辽宁省国资委为本溪北营公司的实际控制人。
2、主要财务数据
本溪北营公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 6,535,030.91 6,182,381.19
总负债 5,879,626.46 5,553,172.26
净资产 655,404.45 629,208.93
项目 2019 年 1-6 月（未经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 1,242,922.86 2,521,576.83
净利润 25,020.48 -1,593.24
3、关联关系说明
本溪北营公司与本公司控股股东本溪钢铁公司同属本钢集团控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，本溪北营公司为本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）拟购买资产的基本情况
公司本次拟收购的资产主要包括2300mm热轧机生产线相关机器设备2628项
（以下简称“2300 标的资产”）及 1780mm 热轧机生产线相关机器设备 801 项（以
下简称“1780 标的资产”），具体详见相关资产转让协议附件《2300 标的资产清单》和《1780 标的资产清单》。
2300mm 热轧机生产线由本溪钢铁公司投资建设，上述生产线如由本溪钢铁
公司自行使用将与公司产生同业竞争和关联交易，故本溪钢铁公司自 2009 年起将 2300mm 热轧机生产线租赁给本公司使用；1780mm 热轧机生产线由本溪北营公司投资建设，上述生产线如由本溪北营公司自行使用将与公司产生同业竞争，故本溪北营公司自 2014 年起将 1780mm 热轧机生产线租赁给本公司使用。
截至本公告披露日，2300 标的资产及 1780 标的资产权属清楚，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）拟租赁房产的基本情况
公司本次拟租赁的房屋主要包括 2300 热轧机生产线所占用的房屋及附属设
施 102 项（以下简称“2300 相关房产”）和 1780 热轧机生产线所占用的房屋及
附属设施 68 项（以下简称“1780 相关房产”），具体详见相关房屋租赁协议附件《2300 相关房产清单》和《1780 相关房产清单》。
截至本公告披露日，2300 相关房屋及 1780 相关房屋权属清楚，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）购买 2300 标的资产和 1780 标的资产的定价政策及定价依据
公司与本溪钢铁公司共同聘请了具有证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华评估公司”）对 2300 标的资产进行了评估。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融
兴华评报字【2019】第 550017 号），截至 2019 年 6 月 30 日，标的资产账面原值
为 629,228.07 万元，账面净值为 286,825.82 万元，评估值为 300,498.86 万元，
评估增值 4.77 %。
公司与本溪北营公司共同聘请了聘请了具有证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“【国融兴华评估公司】”）对 1780 标的资产进行评估。根据国融兴华评估公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评
报字【2019】第 550018 号），截至 2019 年 6 月 30 日，1780 标的资产账面原值
为 174,093.59 万元，账面净值为 80,880.21 万元，评估值为 68,472.79 万元，
评估增值-15.34%。
上述对2300标的资产和1780标的资产的评估值已经本钢集团有限公司作为国家出资企业备案确认。经与交易对方友好协商，公司拟以评估值为交易价格收
购上述标的资产，其中 2300 标的资产的交易价格为 300,498.86 万元、1780 标
的资产的交易价格为 68,472.79 万元，合计为 368,971.65 万元。
（二）租赁 2300 相关房产和 1780 相关房产的定价政策及定价依据
租赁价格以房屋原值计提的折旧及国家附加税金为基础，加上合理的利润由租赁各方协商确定，其中：公司租赁使用本溪钢铁公司持有的 2300 相关房产的最高年租金预计不超过 2,000 万元、租赁使用本溪北营公司持有的 1780 相关房产的最高年租金
