000760 深市 斯太退

                斯太尔动力股份有限公司

  独立董事关于更换董事会成员及变更 2020 年度审计机构

                    的事前认可事项

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》的相关规定，我们作为斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对公司《关于独立董事辞职及提名第十届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于变更 2020 年度年审机构的议案》项进行了核查，现发表独立董事事先认可意见如下：

  一、《关于独立董事辞职及提名第十届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》的事先认可意见意见。

    1、本次董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，提名程序合法有效。

    2、根据刘建刚先生、田胜荣先生、李喜刚先生、王志强先生的个人履历、工作经历等材料，未发现其存在《公司法》第一百四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。

    我们同意上述非独立董事、独立董事候选人的提名，提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。同意将《关于独立董事辞职及提名第十届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》提交公司第十届董事第十七次会议进行审议。

    二、关于《关于变更 2020 年度年审机构的议案》的事先认可意见意见

      经核查深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）具有审计服务的专业能力，
能够胜任公司年度审计工作。具备为上市公司提供审计服务和内部控制审计工作要求。公司本次变更审计机构，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

      我们同意聘请深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）为公司 2020 年度财务
审计和内控审计机构，并同意将该事项提交至公司第十届董事第十七次会议进行审议。

（本页无正文，为斯太尔动力股份有限公司独立董事关于更换董事会成员及变更2020 年度审计机构的事前认可事项的签字页）

                        独立董事:

                                    吴振平        王德建      匡爱民
                                                  2020 年 12 月 1 日