000759 深市 中百集团

证券简称：中百集团                  证券代码：000759
  中百控股集团股份有限公司

  2022 年限制性股票激励计划

        （草案修订稿）摘要

          二〇二二年十二月


                        声  明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  1.本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件和中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”或“公司”、“本公司”）《公司章程》，并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定制订。

  2.本计划采取的激励工具为限制性股票。标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

  3.本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 24,992,014 股，占本激励计划草案公告时公司总股本的 3.67%。

  公司全部在有效期内的所涉及的标的股票总数累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本计划草案公告时公司股本总额的 1%。

  4.本计划限制性股票的授予价格为 3.00 元/股。

  5.本计划授予的激励对象共计不超过 365 人，包括本计划实施时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员，不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  6.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

  7.本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

  8.本计划授予的限制性股票分三次解除限售，每个限售期分别为授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。解除限售前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
  9.本计划获授的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

 解除限售期                            业绩考核目标

              2023 年度平均净资产现金回报率（EOE）不低于 31.0%；以 2021 年度业绩
  第一个    数据为基数，2023 年度利润总额增长率不低于 300%，且该指标不低于同
 解除限售期  行业平均水平或对标企业 75 分位值；2023 年度主营业务收入占营业收入
              比重不低于 90%。

              2024 年度平均净资产现金回报率（EOE）不低于 31.5%；以 2021 年度业绩
  第二个    数据为基数，2024 年度利润总额增长率不低于 500%，且该指标不低于同
 解除限售期  行业平均水平或对标企业 75 分位值；2024 年主营业务收入占营业收入比
              重不低于 90%。

              2025 年度平均净资产现金回报率（EOE）不低于 31.7%；以 2021 年度业绩
  第三个    数据为基数，2025 年度利润总额增长率不低于 600%，且该指标不低于同
 解除限售期  行业平均水平或对标企业 75 分位值；2025 年主营业务收入占营业收入比
              重不低于 90%。

  注：1.上述业绩指标 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额，可比公司EBITDA数据取自 Wind 资讯；

  2.在计算 EOE、利润总额增长率时，应剔除本计划股份支付费用的影响。

  10.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  11.公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的条件：

  （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

  （2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

  （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

  （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

  （5）证券监管部门规定的其他条件。

  12.参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  13.激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：


  （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

  （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

  14.公司承诺不直接或通过关联方间接为激励对象参与本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  15.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  16.本计划须经国资主管单位批准、中百集团股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
  17.自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；若未能在 60 日内完成上述工作的，公司将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  18.本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。


                      目  录


第一章 释义...... 6
第二章 实施本计划的目的...... 7
第三章 本计划的管理机构...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章 限制性股票的数量和来源...... 11
第六章 限制性股票的分配情况...... 12
第七章 本计划的时间安排...... 13
第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法...... 16
第九章 限制性股票的授予和解除限售条件...... 17
第十章 限制性股票的调整方法与程序...... 22
第十一章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响...... 24
第十二章 公司及激励对象发生异动的处理...... 26
第十三章 限制性股票回购注销的原则...... 29
第十四章 其他重要事项...... 32

                    第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中百集团、公司、本  指 中百控股集团股份有限公司
公司

本激励计划、本计划  指 中百控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

                      依照本激励计划授予激励对象的中百集团 A 股普通股股票，激励
限制性股票        指 对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本激励计划
                      规定条件的前提下，才可以出售限制性股票并获益

激励对象          指 通过本计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管
                      理人员、核心骨干人员，不含外部董事（含独立董事）和监事

授予日            指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

                      本激励计划有效期不超过 60 个月，自限制性股票授予登记完成
有效期            指 之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销
                      之日止的期间

限售期            指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
                      偿还债务的期间

解除限售期        指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
                      可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日        指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
                      解除限售之日

解除限售条件      指 据本计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《试行办法》      指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
                      分配〔2006〕175 号）

《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

《通知》          指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
                      知》（国资发分配〔2