证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2021-005
中百控股集团股份有限公司
关于中百超市受让产业基金持有的中百便利店股份
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年3 月 28 日召开的第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于产业基金对武汉中百便利店有限公司增资的议案》，武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）对公司二级子公司武汉中百便利店有限公司（以下简称“中百便利店”）增资 8000 万元人民币，增资完成后，公司全资子公司中百超市有限公司（以下简称“中百超市”）持有中百便利店 69.23%的股权，产业基金持有中百便利店 30.77%的股权。2019 年中百便利店引入易凯资本投资，
注册资本由 26,000,000 元增加至 273,756,614 元，中百超市持股 65.75%，产业
基金持股 29.22%，湖北易凯长江股权投资中心(有限合伙)持股 5.03%。
根据《关于武汉中百便利店有限公司之投资入股协议》（以下简称“《投资入股协议》”）的约定，产业基金对中百便利店投资入股满三年后，中百超市将对中百便利店进行笫三方评估后回购股权。
中百便利店经湖北众联资产评估有限公司以市场法评估（众联评报字[2021]
第 1017 号），中百便利店在评估基准日 2020 年 10 月 31 日的股东全部权益价值
的评估值为 37,842.00 万元人民币，中百超市拟按该评估值以自有资金11,057.43 万元人民币受让产业基金所持有的中百便利店 29.22%股权。股权转让完成后，中百超市持有中百便利店股份变为 94.97%。
产业基金是公司与公司控股股东及其关联方共同投资设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项为关联交易，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司将回避表决。
重组，不需要经过有关部门审批。
公司于 2021 年 1 月 22 日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于中百超市受让产业基金持有的中百便利店股权暨关联交易的议案》，关联董事李军先生、汪梅方先生回避表决，8 名非关联董事一致审议通过该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次交易的独立意见。
二、交易双方基本情况
（一）中百超市基本情况
公司名称：中百超市有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：武汉市江汉区新华西路24号
法定代表人：万慧岚
注册资本：14800万元
统一社会信用代码：91420100300209391H
成立日期：1995年11月
经营范围：超级市场零售；电子烟、烟销售（未获得许可不得经营）；酒类销售；百货零售；计生用品销售；化妆品销售；图书销售；钟表维修；电器销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；药品销售；医疗器械二类经营；餐饮服务；仓储服务；物流服务；场地出租、花卉、摄影；农畜产品收购、储存；儿童室内游乐服务；食品销售及网上销售；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（含冷藏冷冻食品，含散装熟食）；特殊食品销售（保健食品，特殊医学用途配方食品，婴幼儿配方乳粉，其他婴儿配方食品）；其他类食品销售；热食类食品制售；冷食类食品制售；生食类食品制售；半成品类食品制售；自制饮品制售（含自制生鲜乳制品）；充值卡销售；代办电信充值业务；代理IC卡充值业务；办理代缴费业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股东情况：公司持有其100%股权。
（二）产业基金情况
公司名称：武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
栋14层01室02号
统一社会信用代码：91420100MA4KNY9U34
成立日期：2016年10月19日
合伙期限：2016年10月19日至2021年10月18日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
该产业基金依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会登记备案（SR2435）成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构，未被列为失信被执行人。
合伙人情况：该产业基金于2016年10月19日设立，截至2020年12月31日，各合伙人已实缴的出资额如下：
合伙人名称 出资金额 出资比例
（万元） %
中百控股集团股份有限公司 10,699.94 10.70%
武汉东湖盛景股权投资基金管理有限公司 500.00 0.50%
武汉东湖创新投资管理股份有限公司 11,632.12 11.63%
武汉商贸集团有限公司 20,000.00 20.00%
（原武汉国有资产经营有限公司）
武汉商联（集团）股份有限公司 23,264.22 23.26%
武汉东湖创新科技投资有限公司 23,264.22 23.26%
交银国际信托有限公司 10,639.50 10.64%
合计 100,000.00 100.00%
产业基金是公司与公司控股股东及其关联方共同投资设立，与本公司存在关联关系。
产业基金设立以来，主要围绕商业零售领域展开投资，先后投资了中百便利
店和中百生鲜等多个项目，累计投资金额达 9.38 亿元。2020 年 10 月以后，产
业基金进入退出期，不再进行新的项目投资，以已投项目退出为主要工作。产业基金未被列为失信被执行人。
截止 2019 年 12 月 31 日，产业基金经审计的资产总额为 97,454.26 万元，
负债及所有者权益为 97,454.26 万元，净利润为 10,192.95 万元。
产业基金执行事务合伙人情况：
公司名称: 武汉东湖盛景股权投资基金管理有限公司（委派人：魏永新）
企业类型: 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所: 武汉市江汉区唐家墩路32号国创大厦B座4A层4016室
注册资本: 1,000万元
社会信用代码: 91420103MA4KND0R4J
成立日期:2016年8月26日
经营期限:2016年8月26日至2036年8月25日
经营范围: 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务；以自有
资产进行股权投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
该公司依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会登记备案（P1034079）成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：武汉中百便利店有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：武汉市硚口区古田二路103号(原古田二路特8号)凯景国际大厦/A座单元10层1号
法定代表人：周彬
注册资本：27,375.6614万元
统一社会信用代码：91420104MA4KN8NT3P
成立日期：2016年8月
经营范围：超级市场零售；日用百货零售；餐饮服务；预包装食品（含冷藏冷冻食品）兼散装食品销售；散装食品现场加工；特殊食品销售（含冷藏冷冻食品）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、冷冻冷藏食品、果品、蔬菜零售；加工熟肉制品、非发酵豆制品、烘焙制品、蒸煮制品、裱花制品；进口食品销售；烟草制
品零售；化妆品及卫生用品零售；钟表、眼镜零售；文具用品、体育用品及器材零售；报刊杂志零售；家用电器及电子产品零售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；药品经营；非处方药品零售；计生用品零售；第Ⅱ类医疗器械销售；仓储、物流服务；农畜产品收购、销售；场地出租、花卉经营；汽车用品、汽车内饰用品销售；充值卡销售；代办电信充值业务；代理IC卡充值业务；办理代缴费业务；儿童室内游乐服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）历史沿革
中百便利店成立于 2016 年，主要从事便利店连锁店铺经营，致力于成立武
汉市民身边最便捷、贴心的生活之家。为提升本土便利店行业的发展水平，2016年 2 月 2 日，中百超市与日本国株式会社罗森(以下简称“罗森”)签订《区域使用许可合同》，中百超市获得在华中地区湖北省使用 “罗森(LAWSON)”品牌开设便利店的权利，成为罗森公司在华中地区湖北省指定的唯一区域被许可人。2016
年 5 月 26 日，武汉首家中百罗森便利店开业。截止 2020 年末，已开设超过 500
家中百罗森门店。中百罗森便利店以快速消费品为主，突出“便捷、新颖、时尚”的特点。自有品牌的甜点、面包、三明治、盒饭、寿司、饭团等鲜食商品的品质和口味得到市场认可。
中百便利店2017年引入产业基金，分散便利店培育期的投资风险，对推动公司便利店业态的快速发展，加速抢滩区域便利店市场起到了积极作用。
（三）股权结构
股东 本次交易前 本次交易后
注册资本（元） 持股比例 注册资本（元） 持股比例
中百控股集团股份有限公司 180,000,000 65.75% 260,000,000 94.97%
武汉东湖百瑞股权投资基金 80,000,000 29.22% 0 0
合伙企业（有限合伙）
湖北易凯长江股权投资中心 13,756,614 5.03% 13,756,614 5.03%
(有限合伙)
合计 273,756,614 100% 273,756,614 100%
（四）主要财务数据
经具有从事证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告（众环审字（2020）012911号），详见同日巨潮资讯网），该
公司经审计的财务情况如下：
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