证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2021-004
中百控股集团股份有限公司
关于受让产业基金持有的中百生鲜股份
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于 2017
年 3 月 28 日召开的第八届董事会第十九次会议、2017 年 5 月 19 日召开的 2016
年年度股东大会，审议通过了《关于产业基金受让中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司股权的议案》，公司子公司中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司（以下简称“中百生鲜”）按整体评估值 27,100 万元作价，公司将其所持有的中百生鲜 49%的股权以人民币 13,279 万元转让给武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）。股权转让完成后，公司持有中百生鲜 51%的股权，产业基金持有中百生鲜 49%的股权。
根据《关于中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司之投资入股协议》（以下简称“《投资入股协议》”）的约定，产业基金对中百生鲜投资入股满三年后，公司将对生鲜项目进行笫三方评估后回购股权。
中百生鲜经湖北众联资产评估有限公司以资产基础法评估（众联评报字
（2020）第 1006 号），中百生鲜在评估基准日 2020 年 9 月 30 日的股东全部权益
价值的评估值为 34,962.30 万元人民币，公司拟按该评估值以自有资金17,131.53 万元人民币受让产业基金所持有的中百生鲜 49%股权。股权转让完成后，中百生鲜成为公司全资子公司。
产业基金是公司与公司控股股东及其关联方共同投资设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项为关联交易，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司将回避表决。
本次交易事项不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产
重组，不需要经过有关部门审批。
公司于 2021 年 1 月 22 日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于受让产业基金持有的中百生鲜股权暨关联交易的议案》，关联董事李军先生、汪梅方先生回避表决，8 名非关联董事一致审议通过该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次交易的独立意见。
二、关联方基本情况
（一）产业基金情况
公司名称：武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋14层01室02号
统一社会信用代码：91420100MA4KNY9U34
成立日期：2016年10月19日
合伙期限：2016年10月19日至2021年10月18日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
该产业基金依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会登记备案（SR2435）成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构，未被列为失信被执行人。
合伙人情况：该产业基金于2016年10月19日设立，截至2020年12月31日，各合伙人已实缴的出资额如下：
合伙人名称 出资金额 出资比例
（万元） %
中百控股集团股份有限公司 10,699.94 10.70%
武汉东湖盛景股权投资基金管理有限公司 500.00 0.50%
武汉东湖创新投资管理股份有限公司 11,632.12 11.63%
武汉商贸集团有限公司 20,000.00 20.00%
（原武汉国有资产经营有限公司）
武汉商联（集团）股份有限公司 23,264.22 23.26%
武汉东湖创新科技投资有限公司 23,264.22 23.26%
交银国际信托有限公司 10,639.50 10.64%
合计 100,000.00 100.00%
产业基金是公司与公司控股股东及其关联方共同投资设立，与本公司存在关联关系。
产业基金设立以来，主要围绕商业零售领域展开投资，先后投资了武汉中百便利店有限公司和中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司等多个项目，累计投资金额达9.38亿元。2020年10月以后，产业基金进入退出期，不再进行新的项目投资，以已投项目退出为主要工作。
截止2019年12月31日，产业基金经审计的资产总额为97,454.26万元，负债及所有者权益为97,454.26万元，净利润为10,192.95万元。
产业基金未被列为失信被执行人。
（二）产业基金执行事务合伙人情况：
公司名称: 武汉东湖盛景股权投资基金管理有限公司（委派人：魏永新）
企业类型: 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所: 武汉市江汉区唐家墩路32号国创大厦B座4A层4016室
注册资本: 1,000万元
社会信用代码: 91420103MA4KND0R4J
成立日期:2016年8月26日
经营期限:2016年8月26日至2036年8月25日
经营范围: 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务；以自有
资产进行股权投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
该公司依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会登记备案（P1034079）成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：武汉市江夏区大桥新区办事处大桥村(黄家湖大道6号)
法定代表人：董劲
注册资本：30,000万元
统一社会信用代码：91420115555024014F
成立时间：2010年5月
经营范围：普通货运、货物专用运输；日用百货、散装食品、预包装食品、化妆品、办公用品、五金、计算机、通讯产品、家居用品销售；食品生产加工；仓储(不含危险品）服务；土特农产品、蔬菜种植；水产品（不含苗种）养殖；场地出租；物业管理；餐饮服务；家用电器销售、安装及维修；计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
中百生鲜成立于 2010 年，是公司投资建设的现代化生鲜食品加工配送中心，
致力于打造低温生鲜农产品供应链体系。中百生鲜的“中百大厨房” 产品类别涉及豆制品类、中式面点类、西式面包类、鲜食团膳类、净菜沙拉等五大类别，近千个品种。除满足公司 1000 多家连锁超市门店生鲜食品经营及配送服务外，还向社会企事业单位、省市政府部门食堂、院校及各类活动赛事提供健康、安全、绿色、快捷的生鲜食品原料及配餐服务。
中百生鲜 2017 年引入产业基金，通过整合内外部资源，加大市场化运作力
度，有效分散了中百生鲜的业务转型期的风险和改革压力，增加了中百生鲜的市场份额。
（三）股权结构
股东 本次交易前 本次交易后
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
中百控股集团股份有限公司 15,300 51% 30,000 100%
武汉东湖百瑞股权投资基金 14,700 49% 0 0
合伙企业（有限合伙）
合计 30,000 100% 30,000 100%
（四）主要财务数据
经具有从事证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）审计（审计报告（众环审字（2020）012894号），详见同日巨潮资讯网），该
公司经审计的财务情况如下： 单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日（经审计）
资产总额 394,475,107.33
负债总额 162,058,323.11
净资产 232,416,784.22
项目 2020 年 1-9月
营业收入 200,064,996.48
营业利润 14,221,803.98
净利润 12,167,469.39
（五）资产评估情况
根据从事证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字(2020)第1006号，详见同日巨潮资讯网）。本次评估采用资产基础法进行评估。
在评估基准日2020年9月30日，持续经营前提下，中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司评估基准日账面总资产为39,447.51万元，负债为16,205.83万元，净资产23,241.68万元，采用资产基础法评估后的总资产51,168.13万元，增值11,720.62万元，增值率29.71%；总负债评估值16,205.83万元，无增减值；股东全部权益价值34,962.30万元，增值11,720.62万元，增值率50.43%。具体评估汇总情况详见下表：（金额单位：人民币万元）：
项目 账面价值 评估价值 增
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