证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2019-63
中百控股集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份的
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
回购方式：集中竞价交易；
回购用途：用于后续股权激励或者员工持股计划；
回购价格：不超过 8.15 元/股；
回购股份的数量及占总股本比例：本次拟回购股份数量不低于
34,051,075 股（含）且不超过 47,671,505 股（含），拟回购股份占公司目前总股本的比例为 5%-7%；具体回购股份数量以回购期满时实际回购股份的数量为准；
资金来源：资金来源为公司自有资金和其他合法资金；
回购实施期限：本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案
之日起不超过 12 个月；
相关风险提示：1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购
方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；2、本次回购方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；3、本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；4、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险；5、公司拟以自有资金及其他合法资金回购股份，短期内会造成公司偿债资金的减少以及偿债能力的下降，可能会增加债权人的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。
一、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规相关规定，中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”或“公司”）拟以集中竞价交易方式在不超过8.15 元/股的价格前提下回购公司股份，回购股份用于后续股权激励或者员工持股计划。在回购股份数量不低于34,051,075股（含）且不超过47,671,505股（含），回购股份价格不超过人民币 8.15 元/股的条件下，本次股份回购所需的资金总额下限为人民币 27,751.63 万元，上限为人民币 38,852.28 万元。最终具体回购资金总额以回购届满时实际回购的资金总额为准。
本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司于 2019 年 12 月 16 日召开第九届董事会第二十次会议，审议并通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份的方案》。独立董事就回购事宜发表了同意的独立意见。根据公司章程第二十九条规定，在将股份用于股权激励或者员工持股计划情况下的回购本公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司董事会基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，有效推动公司的长远发展，推动公司股票价值的合理回归，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式进行回购股份，回购的股份将全部用于股权激励或者员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股股票。
（三）拟回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的价格
结合公司近期股价，本次回购股份的价格为不超过人民币 8.15 元/股（含），
未超过董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%。实际回购股份价格由董事会授权管理层在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购的股份将全部用于股权激励或者员工持股计划，本次拟回购股份数量不低于 34,051,075 股（含）且不超过 47,671,505 股（含），拟回购股份占公司目前总股本的比例为 5%-7%。按回购股份数量上限 47,671,505 股（含）和回购股份价格上限 8.15 元/股进行测算，预计本次股份回购所需的资金总额上限为人民币 38,852.28 万元；按回购数量下限 34,051,075 股（含）和回购股份价格上限 8.15 元/股进行测算，预计本次股份回购所需的资金总额下限为人民币27,751.63 万元。
具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
如公司在回购股份期内发生了资本公积转增股本、派发股票、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
若公司未能实施股权激励或者员工持股计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金和其他合法资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设本次回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
单位：股
回 购前 回 购后
股份类 别 按回购 股份数量上 限计算 按回购 股份数量下 限计算
股 份数量 比例 股 份数量 比例 股 份数量 比例
有限售 条件 411,308 0.06% 48,082,813 7.06% 34,462,383 5.06%
股份
无限售 条件 680,610,192 99.94% 632,938,687 92.94% 646,559,117 94.94%
股份
总 股本 681,021,500 100.00% 681,021,500 100.00% 681,021,500 100.00%
2、若本次回购股份未能用于上述用途，将根据相关规定予以注销，则公司股本结构变化预测情况如下：
单位：股
回 购前 回 购后
股份类 别 按回购 股份数量上 限计算 按回购 股份数量下 限计算
股 份数量 比例 股 份数量 比例 股 份数量 比例
有限售 条件 411,308 0.06% 411,308 0.06% 411,308 0.06%
股份
无限售 条件 680,610,192 99.94% 632,938,687 99.94% 646,559,117 99.94%
股份
总 股本 681,021,500 100.00% 633,349,995 100.00% 646,970,425 100.00%
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等影响的分析
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 900,896.03 万元，归属于上市公司股
东的所有者权益 339,556.93 万元，流动资产 326,158.98 万元，本次回购资金总
额的上限为人民币 38,852.28 万元，占公司 2019 年 9 月 30 日的总资产、归属于
上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 4.31%、11.44%、11.91%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对上市公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次拟回购股份数量的上限为 47,671,505 股（含），占上市公司总股本的
7%。本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为 10%以上，不会导致公司的股权分部不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
2019 年 12 月 16 日，公司全体董事出具《董事关于本次回购股份不会损害
上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》，承诺内容如下：
“作为公司董事，本人在中百集团本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害中百集团的债务履行能力和持续经营能力”。
（九）回购股份的期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案即实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明；持股 5%以上股东未来六个月是否存在减持计划的说明
经公司问询及自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及
