证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2011-54
中百控股集团股份有限公司第六届董事会
第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1. 为整合资源，实现协同效应，建立统一的产业平台，实现商业资源一体化，
发挥各类商业资源的联动优势及协同效应，打造一家大型上市商业集团，并
从根本上消除本公司和武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”）
存在潜在同业竞争的可能性。本公司拟以换股方式吸收合并武汉中商。本次
换股吸收合并完成后，中百集团作为合并完成后的存续公司，武汉中商将注
销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入存续公司。
2. 本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司、
武汉中商股东大会对本次换股吸收合并或相关方案的批准，获得湖北省国资
委和国务院国资委的批准、获得商务部的批准、获得中国证监会的核准和证
监会同意豁免武汉商联（集团）股份有限公司因本次吸收合并触发的要约收
购义务（如需）。因此，本次换股吸收合并方案能否最终成功实施存在不确
定性。
3. 考虑到本次换股吸收合并工作的复杂性，审计及盈利预测工作、相关股东沟
通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次换股吸收合并的时间进度产
生重大影响。如果受上述因素影响，中百集团和武汉中商在首次审议换股吸
收合并暨关联交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通
知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公
告[2008]14号）及本次换股吸收合并相关交易协议的规定，中百集团和武汉
中商将重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决
议公告日作为换股价格、收购请求权和现金选择权价格的定价基准日，重新
确定换股价格、换股比例、收购请求权和现金选择权价格。请投资者关注上
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述风险。
本次换股吸收合并暨关联交易预案已经公司第六届董事会第二十四次会议
审议通过。《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限
公司暨关联交易预案》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及深
圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同
日公告。
中百控股集团股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于 2011 年 9 月 28
日上午 9：00 时在公司本部 5 楼会议室召开。本次会议通知于 2011 年 9 月 22
日以电子邮件和传真的方式发出。会议由公司董事长汪爱群主持，会议应到董事
13 名，实到董事 13 名，公司 4 名监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开
符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
1. 审议通过了《关于中百控股集团股份有限公司符合重大资产重组条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司符合《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上
市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的实质条件。
表决结果：与会董事以同意票13票、反对票0票、弃权票0票通过本议案，
独立董事对上述议案表示同意。
本议案需提交公司股东大会审议。
2. 逐项表决审议通过了《关于公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份
有限公司的议案》
中百集团拟以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武
汉中商”），本次换股吸收合并的具体方案如下：
(1) 吸并双方与吸并方式
吸并方：中百集团；被吸并方：武汉中商。
公司拟向武汉中商于换股实施股权登记日登记在册的所有股东增发A股，并
以此为对价通过换股方式吸收合并武汉中商（以下简称“本次换股吸收合并”），
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即：中百集团以新增A股股份换股吸收合并武汉中商，并以中百集团为合并完成
后的存续公司，承继及承接武汉中商的所有在册职工、资产、负债、权利、义务、
业务、责任等，而武汉中商在合并完成后办理相关注销手续。
(2) 换股对象
本次换股吸收合并中，换股对象为换股日登记在册的武汉中商的全体股东。
(3) 换股价格和换股比例
本次换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次换股吸收合并的董事会决
议公告日前20个交易日的股票交易均价经除息调整后确定，由此确定换股比例。
中百集团审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日股
票交易均价为人民币12.51元/股，鉴于2011年7月8日中百集团根据2011年5月17
日召开的2010年度股东大会审议通过的2010年度利润分配方案向全体股东每10
股派发现金红利人民币1.20元，中百集团的换股价格经前述除息调整后确定为人
民币12.39元/股。武汉中商审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20
个交易日股票交易均价为人民币11.49元/股，由此武汉中商的换股价格确定为人
民币11.49元/股。双方同意，武汉中商与中百集团本次换股吸收合并的换股比例
为1:0.93，即每1股武汉中商之A股股份可以换取0.93股中百集团本次发行的A股
股份。
本次换股吸收合并实施前，若中百集团、武汉中商股票发生其它除权、除息
等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
换股实施后，武汉中商股东取得的中百集团之股份应为整数，如武汉中商股
东根据换股比例计算出所能换取的中百集团之股份数目不为整数时，则对于不足
一股的余股按照中国证券登记结算有限责任公司关于余股处理的相关规定计算
处理。
(4) 本次发行的新增股份
中百集团本次通过换股方式吸收合并武汉中商的对价为中百集团本次发行
的新增股份，该等新增股份的具体情况如下：
i. 发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
ii. 发行价格
本次中百集团新增股份发行价格为：中百集团审议本次换股吸收合并的董事
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会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除息调整后的价格，即人民币
12.39元/股。
本次换股吸收合并实施前，若中百集团股票发生其它除权、除息等事项，则
上述发行价格将进行相应调整。
iii. 发行数量
不考虑中百集团异议股东收购请求权和武汉中商异议股东现金选择权因素，
根据武汉中商已发行股票总数及本次换股吸收合并的换股比例计算，本次中百集
团拟发行23,363.62万股A股股份。
iv. 拟上市的证券交易所
本次增发的A股股份将于发行完成后在深圳证券交易所上市。
v. 股份锁定承诺
中百集团和武汉中商第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司承诺，本次
换股吸收合并完成后，武汉商联（集团）股份有限公司持有的武汉中商股份相应
变更为中百集团股份并登记于武汉商联（集团）股份有限公司名下之日起36个月
内，其不转让该等通过本次换股吸收合并而增持的中百集团股份，之后按照中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(5) 吸并方异议股东保护机制
为保护中百集团股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不
确定因素可能导致的投资损失，双方一致同意赋予中百集团异议股东以中百集团
异议股东收购请求权。
有权行使收购请求权的异议股东应在审议本次换股吸收合并事项的中百集
团股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并在规定时间里履行
申报程序，同时还应符合本次换股吸收合并正式方案中所规定的相关条件。
行使中百集团异议股东收购请求权的中百集团异议股东，可就其有效申报的
每一股中百集团之股份，在中百集团异议股东收购请求权实施日，获得由异议股
东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息
后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币12.39元/股。若中百集团股票在本
次换股吸收合并定价基准日至中百集团异议股东收购请求权实施日期间发生其
它除权、除息事项的，则中百集团异议股东收购请求权的价格将作相应调整。
如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会
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以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中百集团
异议股东不能行使该等收购请求权。
(6) 被吸并方异议股东保护机制
为保护武汉中商股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不
确定因素可能导致的投资损失，武汉中商和中百集团一致同意赋予武汉中商异议
股东以武汉中商异议股东现金选择权。
有权行使现金选择权的异议股东应在审议本次换股吸收合并事项的武汉中
商股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并在规定时间里履行
申报程序，同时还应符合本次换股吸收合并正式方案中所规定的相关条件。
行使武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东，可就其有效申报的
每一股武汉中商之股份，在武汉中商异议股东现金选择权实施日，获得由现金选
择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现
金对价，具体价格为人民币11.49元/股。本次换股吸收合并实施前，若武汉中商
股票发生其它除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将做相应调整。
如果本次换股吸收合并方案未能获得中百集团股东大会、武汉中商股东大会
以及相关政府部门的批准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则武汉中商
异议股东不能行使该等现金选择权。
(7) 滚存利润的安排
截止至合并完成日的中百集团和武汉中商滚存未分配利润将由本次换股吸
收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
(8) 过渡期安排
自《换股吸收合并协议》签署之日起至本次换股吸收合并完成日之前（以下
简称“过渡期”），如中百集团、武汉中商的任一方在业务的开展过程中需要另一
方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报
行为等），则另一方应对此予以积极配合。中百集团、武汉中商均应遵循以往的
运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、
整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。在过渡期内，除为本次换股
吸收合并发行A股外，中百集团、武汉中商均不得发行股票及有权转换为股票的
债券，中百集团、武汉中商均不得以任何方式宣布或进行任何利润分配，除按照
本次换股吸收合并、为本次换股吸收合并发行A股外的安排开展相关事项外，双
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方均不得对自身股本进行任何变动（包括但不限于增资、减资
