武汉中百集团股份有限公司配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商：广发证券有限责任公司
配股副主承销商：武汉证券有限责任公司
发行人律师事务所：武汉正信律师事务所
公司名称：武汉中百集团股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市江汉区江汉路129号
股票简称：武汉中百
股票代码：0759
证券交易所：深圳证券交易所
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配股价格：6.80元／股
配股比例：10:3
配股数量：2703.7万股
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号———<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》、中国证监会证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编制。武汉中百集团股份有限公司(以下简称本公司或公司)本次配股方案经公司董事会审议通过,并经1999年4月26日召开的1998年度股东大会逐项表决通过。该方案已经中国证监会武汉证券监管办公室武证办函[1999]1号文初审同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]71号文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
注册地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:0755—2083905
传真:0755—2083194
2、发行人:武汉中百集团股份有限公司
注册地址:湖北省武汉市江汉区江汉路129号
法定代表人:汪爱群
联系人:张锦 松章 培根
电话:027—82777083
传真:027—82823568
3、主承销商:广发证券有限责任公司
注册地址:广州市天河北路183号大都会广场
法定代表人:陈云贤
联系人:刘芳 舒文胜 李忠文
电话:020—87555888
传真:020—87555985
4、副主承销商:武汉证券有限责任公司
注册地址:湖北省武汉市汉口沿江大道130号
法定代表人:李永宽
联系人:卢波
电话:027—882847607
5、分销商:武汉国际信托投资公司
注册地址:武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦
法定代表人:许志超
联系人:夏铮 刘迎风
电话:027—85856552
6、主承销商律师事务所:广东对外经济律师事务所
注册地址:广州市小北路185—189号鹏源发展大厦10楼
经办律师:张锡海 张建中
电话:020—83556630
传真:020—83559375
7、会计师事务所:武汉中华会计师事务所
注册地址:武汉市单洞路特1号武汉国际大厦B栋16层
经办注册会计师:石文先 肖秋平
电话:027—85424320
传真:027—85424329
8、发行人律师事务所:武汉正信律师事务所
注册地址:武汉汉口青年路66—5号招银大厦10楼
经办律师:顾恺 潘玲
电话:027—85721856
传真:027—85780620
9、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
注册地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:0755—2083333
传真:0755—2083859
三、主要会计数据
公司1998年度主要会计数据摘要:
指 标 金额(万元)
资产总额 60469.56
股东权益 37119.78
总股本(万股) 14863.20
主营业务收入 49089.12
主营业务利润 7008.54
利润总额 5657.49
净利润 4040.97
公司提醒广大投资者注意,如要详细了解本公司的情况,应阅读公司1998年年度报告摘要全文。公司1998年年度报告摘要刊登在1999年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》上。
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》有关规定,公司董事会在1999年3月23日第一次会议的基础上,对公司1999年度配股资格进行了认真检查,认为本公司符合现行配股规定,具备配股条件,具体分析如下:
1、公司第一大股东武汉国有资产经营公司与本公司在人员、资产、财务上完全分开,本公司人员独立、资产完整、财务独立。
2、公司章程是根据《公司法》制定,并按中国证监会发布的《上市公司章程指引》进行了修改,修改后的公司章程经公司1997年度股东大会审议通过,符合《公司法》的规定。
3、本次配股募集资金拟投资于青山商场技改工程、吴家山物流中心、东西湖仓储连锁超市、计算机管理信息系统、百姓人家超市、街道口购物广场等六个技改项目。仓储式商场、连锁超市是《当前我国重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》(国家计委发布、于1998年1月1日起实行)中重点鼓励发展的项目,满足武汉市政府关于发展第三产业的需要。投资项目与公司主营业务一致,符合国家产业政策。
4、公司前一次发行股份是在1997年4月29日向社会公众发行新股4000万股,已经募足,募集资金净额20100万元,资金使用效果良好。本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1998年1月1日至12月31日)。
5、本公司股票于1997年5月19日在深交所上市,上市后只经历了一个完整的会计年度(1998年度),所经历完整会计年度的净资产收益率为10.89％,符合中国证监会有关配股的要求。
6、公司最近三年财务报告经武汉中华会计师事务所审计,无虚假记载或重大遗漏。
7、根据公司1999年发展计划和业务开展情况,预计公司1999年度配股后的净资产收益率超过同期银行存款利率水平,符合规定。
8、公司本次拟配售的股票为人民币普通股,配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股拟以1998年12月31日公司总股本14863.2万股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配股,符合一次配股发行股份总数不超过公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30％的规定。
本公司不存在《关于上市公司配股工作有关问题的通知》第二款所列配股申请不予核准的情形:
1、本公司没有不按法律、法规规定履行信息披露义务的情形;
2、本公司最近三年经营规范,没有重大违法、违规行为;
3、本公司前次募集资金按照《招股说明书》披露的内容运用于所承诺的4个投资项目,其中3个已如期投入,资金运用情况良好;“武汉来来中心百货商场”合资项目因故延期,经公司1998年度第二次临时股东大会审议通过,项目延期资金已先行投资公司急需发展的项目和补充配套流动资金。公司不存在擅自改变《招股说明书》所列资金用途而未经股东大会批准的情形;
4、公司历次股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均按照《公司法》及公司章程等进行,符合《公司法》及有关规定;
5、本次配股申报材料内容真实,不存在虚假陈述;
6、根据经审计的财务报告,公司1998年12月31日摊薄后每股净资产为2.50元,公司拟订的配股价格为每股6.80元,高于配股前每股净资产值,符合规定;
7、到目前为止,本公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情形;
8、公司不存在资金、资产被第一大股东占用的情况;公司与其第一大股东之间没有业务上的往来,不存在关联交易。
五、法律意见
武汉正信律师事务所为本公司1999年度配股出具了法律意见书,其结论性意见如下:
“本所认为,公司本次配股申请的程序、实质条件符合《公司法》、《股票条例》以及中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章的规定,已具备申请配股的上报条件。”
六、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金的数额和资金到位时间
公司前次募集资金,是在1997年4月29日,经中国证监会批准,向社会公开发行人民币普通股4000万股,实际募集资金20100万元,全部为货币资金。该笔募股资金已于1997年5月9日划入公司银行帐户。
(二)前次募集资金的实际使用情况
1、《招股说明书》承诺的四个投资项目,其中三个已如期投入,资金运用情况良好。这三个项目的投资及效益情况如下:
(1)公司实际投入1890万元于武汉星中星商城技术改造一期工程。该项目已于1997年12月完工。1998年为公司增加销售收入6300万元,增加利润260万元。
(2)投入1200万元补充公司流动资金,改善商场营业设施。资金的投入,新增了3部扶梯和一部观光梯,商场老楼、附楼、新楼形成了有机的整体,同时补充了流动资金,改善了商品结构。该项目已于1997年完成,当年增加商品销售7000万元,增加利润110万元。1998年度,新增商品销售5140万元,新增利润230万元。
(3)投入2010万元发展连锁经营。公司在1997年运用该笔资金分别在武昌、汉口等设立了卖场。该项目1998年为公司增加销售收入5600万元,增加利润280万元。
2、项目延期资金的使用及效益情况
公司原计划投资15000万元与台湾丰群投资股份有限公司合资兴建“武汉来来中心百货商场”,该项目因故延期。经公司1998年度第二次临时股东大会逐项审议通过,该笔资金已先行投资急需发展的四个项目和补充项目配套的流动资金。项目的投资进度及效益情况如下:
(1)八古墩仓储连锁超市技术改造项目
该项目计划总投资1969万元。项目已在1998年完工,实际投资2019.82万元,并在当年试营业3个月,实现销售收入3500万元,实现利润170万元。
(2)古田仓储连锁超市技术改造项目
该项目包括古田和汉客隆两卖场,计划总投资2350万元。其中:投资1168.28万元的汉客隆5000平方米卖场已于1998年完工,并当年试营业1个月,实现销售1500万元,利润35万元。古田卖场已在1998年内完成投资247.5万元,预计将于1999年6月份竣工并投入营运。
(3)珞狮路仓储超市技术改造项目
公司计划投资2985.89万元与武汉洪山区科技工业园管理委员会合作兴建珞狮路仓储连锁超市。截至1998年底,该项目已实
