证券代码：000758 公司简称：中色股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
中国有色金属建设股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 3 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的审批程序 ...... 7
五、本激励计划的调整及首次授予情况...... 9
六、本激励计划授予条件说明 ...... 12
七、本激励计划首次授予日 ...... 13
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 14
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 15
十、备查文件及咨询方式 ...... 16
一、释义
中色股份、本 指 中国有色金属建设股份有限公司
公司、公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
独立财务顾问 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国有色金属建
报告 指 设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事
项之独立财务顾问报告
集团 指 中国有色矿业集团有限公司
本激励计划、 指 2022年限制性股票激励计划
本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完成之日的期间
限售期 指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间。
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
条件
股本总额 指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
配[2006]175号）
《有关问题的 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
通知》 （国资发分配[2008]171 号）
《有关事项通 指 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的
知》 通知》（国资发考分规[2019]102 号）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
[2020]178 号）
《公司章程》 指 《中国有色金属建设股份有限公司章程》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中色股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中色股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中色股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划调整及首次授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划调整及首次授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划调整及首次授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
中国有色金属建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
（一）2022 年 12 月 9 日，公司召开第九届董事会第 50 次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司 <2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第 15 次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。
（二）2023 年 3 月 9 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东中国有色矿业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2023】64号），国务院国资委原则同意中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划。
（ 三 ） 2023 年 3 月 10 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网 （ http ：
//www.cninfo.com.cn）上披露了《中国有色金属建设股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023 年 2 月 27 日至 2023 年 3 月 8
日期间，公司通过内部 OA 系统等方式公示了激励对象名单。截至 2023 年 3 月
8 日公示期满，公司收到反映本次拟激励的一名对象的相关问题，公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通，经综合考
虑，被反映人后未参与本次股权激励计划。2023 年 3 月 17 日，公司披露了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023 年 3 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于同日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 3 月 27 日，公司召开第九届董事会第 53 次会议和第九届监
事会第 16 次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》 及公司激励计划的相关规定。
五、本激励计划的调整及首次授予情况
（一）调整情况
鉴于公司本激励计划首次拟授予的激励对象不超过 237 人，经核查确定资格并通过公司内部公示后对外公告的首次授予激励对象为 228 人，此后有 1 名激励对象不在公司任职，10 名激励对象自愿放弃公司拟授予其的股份，公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。经调整，公司本次激励计划首次授予激励对象名单人数由 237 名调整为 217 名，因激励对象减少而产生的限制性股票份额部分分配给现有的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量由 2,383.48 万股调整为 2,383.437 万股，预留部分数量不变，限制性股票授予总量由 2,406.00 万股调整为 2,405.957 万股。
除上述调整之外，本次授予的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
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