证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2023-016
中国有色金属建设股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
限制性股票首次授予日：2023 年 3 月 27 日
限制性股票首次授予数量：2,383.437 万股
限制性股票首次授予价格：2.57 元/股
中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2023 年第二次临时股东大会授权，公
司于 2023 年 3 月 27 日召开第九届董事会第 53 次会议和第九届监事会第 16 次会
议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为 2023 年 3 月 27 日，向符合授予
条件的 217 名激励对象授予 2,383.437 万股限制性股票，授予价格为 2.57 元/股。
现将有关事项公告如下：
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 12 月 9 日，公司召开第九届董事会第 50 次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表
了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第 15 次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。
（二）2023 年 3 月 9 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划获
得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东中国有色矿业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2023】64 号），国务院国资委原则同意中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划。
（三）2023 年 3 月 10 日，公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
上披露了《中国有色金属建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单》。2023 年 2 月 27 日至 2023 年 3 月 8 日期间，公司通过内部
OA 系统等方式公示了激励对象名单。截至 2023 年 3 月 8 日公示期满，公司收
到反映本次拟激励的一名对象的相关问题，公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通，经综合考虑，被反映人后未参与本次股
权激励计划。2023 年 3 月 17 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023 年 3 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于同日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 3 月 27 日，公司召开第九届董事会第 53 次会议和第九届监
事会第 16 次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本激励计划简述
2023 年 3 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
（三）激励对象：本计划首次授予的激励对象人数不超过 237 人，包括公司董事（不含外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。
（四）本计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：
1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 72 个月。
2、本激励计划首次及预留授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
3、本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次及预留授 自相应授予限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
予第一个解除 交易日起至股权登记完成之日起 36 个月内的最后一个交 33%
限售期 易日当日止
首次及预留授 自相应授予限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
予第二个解除 交易日起至股权登记完成之日起 48 个月内的最后一个交 33%
限售期 易日当日止
首次及预留授 自相应授予限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个
予第三个解除 交易日起至股权登记完成之日起 60 个月内的最后一个交 34%
限售期 易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。
4、公司必须满足下列条件，方可对限制性股票进行解除限售:
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
（1）以 2021 年净利润为基数，2023 年度净利润复合增长率不低于 13
0%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
第一个解除限售期 （2）2023 年度净资产收益率不低于 3.50%，且不低于同行业平均水平
或对标企业 75 分位值水平；
（3）2023 年应收账款周转率不低于 4.9 次。
（1）以2021年净利润为基数，2024年度净利润复合增长率不低于80%，
且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
第二个解除限售期 （2）2024 年度净资产收益率不低于 3.75%，且不低于同行业平均水平
或对标企业 75 分位值水平；
（3）2024 年应收账款周转率不低于 4.95 次。
（1）以2021年净利润为基数，2025年度净利润复合增长率不低于60%，
且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
第三个解除限售期 （2）2025 年度净资产收益率不低于 4.00%，且不低于同行业平均水平
或对标企业 75 分位值水平；
（3）2025 年应收账款周转率不低于 5 次。
注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；
（2）在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的利润不列入考核计算范围。
（3）上述同行业平均水平是指，证监会行业分类“采矿业-有色金属矿采选业”和“建筑业-土木工程建筑业”对应年度业绩指标的平均值。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
中色股份主营业务包括有色金属采选与冶炼和国际工程承包，本次选取与中色股份主营业务较为相似且规模具有可比性的 24 家 A 股上市公司作为公司的对标企业，具体如下：
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