证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2022-068
中国有色金属建设股份有限公司
关于成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
中国有色金属建设股份有限公司（以下称：“公司”）拟与青海省国有资产投资管理有限公司（简称“青海国投”）成立合资公司青海中色矿业开发有限公司（暂定名，简称“合资公司”“青海中色”），青海中色的注册资本金为人民币5,000万元，其中公司出资3,000万元，持股60%，青海国投出资2,000万元，持股40%，双方均以货币形式出资。
2022年9月28日，公司召开第九届董事会第46次会议审议通过了《关于公司与青海国投合资设立青海中色矿业开发有限公司的议案》。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
公司名称：青海省国有资产投资管理有限公司
注册资本：587,000万元人民币
注册时间：2001年4月17日
法定代表人：程国勋
注册地址：青海省西宁市城中区创业路128号中小企业创业园5楼501室
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业范围：煤炭批发经营；对服务省级战略的产业和优势产业、金融业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起和设立基金；提供相关管理和投资咨询理财服务；经营矿产品、金属及金属材料、建
筑材料、电子材料、有色材料、工业用盐、化肥、化工产品（不含危险化学品）、石油制品（不含成品油）、铝及铝合金、铁合金炉料经销；房屋土地租赁，经济咨询服务，对外担保，实业投资及开发；矿产品开发（不含勘探开采）销售；普通货物运输；煤炭洗选与加工；燃料油（不含危险化学品）、页岩油、乙烯焦油、沥青销售。
股权结构：青海国投是青海省国资委出资组建的国有独资有限责任公司，青海省国资委持有100%股权。
交易对方是否为失信被执行人：否
三、合资公司的基本情况
公司名称：青海中色矿业开发有限公司（暂定名）
注册地址：青海省西宁市
注册资本、持股比例等：注册资本金为人民币5,000万元，其中公司出资3,000万元，持股60%，青海国投出资2,000万元，持股40%。双方均以货币形式出资。
经营范围：固体矿产地质勘查；金属项目开发；金属矿业投资；投资经营与管理等（暂定）。
四、拟签订合作协议的主要内容
（一）注册资本、各方持股出资额、持股比例及出资方式
1.合资公司的注册资本金为人民币5,000万元，其中公司出资3,000万元，持股60%，青海国投出资2,000万元，持股40%。双方均以货币形式出资。
合资公司成立后，可根据经营发展需要增加注册资本或减少注册资本，增加或减少注册资本的程序按照法律、行政法规及有关规定执行。对于分批次新增注册资本金，双方应按各自持股比例完成实缴增资，注册资本金缴纳时间由股东会决定。
2.对用于项目勘查、技术经济评价及环境影响评价等非矿权竞买或并购行为所需资金，可通过增加注册资本金方式筹集。
3.如果双方认为没有新的可勘查目标项目，或经评估认为现有勘查项目的找矿成果没有达到预期商业开发价值，且不再继续开展矿业开发投资工作，双方协商出让矿权或对公司进行解散清算。
4.若有一方未按照双方约定实缴注册资本或者未按新的增资计划进行投资，
公司将根据另一方实际缴纳的注册资本和/或在新的增资计划下的实缴的注册资本对未出资方股权进行稀释。
5.对于经研究并达成共识采用竞买、收购方式获取矿权的资金，双方应按照各自在合资公司的股权比例履行审批程序后另行增资注入合资公司。
（二）经营范围：固体矿产地质勘查；金属项目开发；金属矿业投资；投资经营与管理等（暂定）。
（三）主要工作：开展青海地区矿产资源综合研究，优选资源开发项目，组织开展探转采之前的风险地质勘查、技术经济评价、矿权维护、公司运营等工作。
（四）经营模式：根据矿权项目类别，主要有两种经营方式，一是由合资公司与意向合作矿业权人签订合作开发协议，通过投入勘查和开发论证资金获取矿权投资增值收益；二是直接竞买或收购矿权，完成矿权开发经营工作。对于可开发建设的探转采项目，交由新组建项目公司开发运营。
（五）治理结构
1.股东会。股东会是合资公司的最高权力机构，股东会的职权由公司章程作出规定。股东会的首次会议由合资公司股东中国有色金属建设股份有限公司召集和主持，依照《公司法》的相关规定行使职权。
2.董事会。董事会由7名董事组成，其中职工董事1名，中国有色金属建设股份有限公司委派4名董事，青海省国有资产投资管理有限公司委派2名董事。董事会设董事长1名，由中国有色金属建设股份有限公司提名人选。
3.监事会。监事会由3名监事组成，其中，设职工监事1人，中国有色金属建设股份有限公司推荐1人、青海省国有资产投资管理有限公司推荐1名监事人选，由股东会选举产生。监事会设主席1人，由青海省国有资产投资管理有限公司提名监事会主席人选，全体监事过半数选举产生。
4.经理层。经理层设置总经理1名，由青海省国有资产投资管理有限公司推荐人选。设置常务副总经理1名、财务总监1名，由中国有色金属建设股份有限公司推荐人选。设置副总经理1名，由青海省国有资产投资管理有限公司推荐人选。其余经理层成员可根据业务进展及工作需求由董事会研究确定。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司与青海国投开展合作，能够充分发挥各自优势，强强联合共同促进青海地区矿产资源的绿色勘查与开发，实现互利共赢。
（二）存在的风险
因部分目标项目只完成普查或详查，尚需要补充勘探，项目存在可采资源量不达预期的风险；或者项目投入建设后可能受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，本次投资可能存在未达到预期投资收益回报的风险，敬请广大投资者注意投资风险。在合作过程中，双方将根据外部环境变化，加强风险把控，以达到合作共赢的目的。
（三）本次对外投资对公司的影响
青海地区矿产资源丰富，合资公司的设立符合公司“十四五”发展战略与规划，能够为公司在青海地区资源开发提供便利和支持。本次设立合资公司预计不会对公司本期和未来的财务状况、经营成果带来重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、备查文件
1、第九届董事会第 46 次会议决议；
2、合作协议（草案）。
特此公告。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2022 年 9 月 29 日
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