证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2011-016
中国有色金属建设股份有限公司
关于中色锌业与山东黄金签署合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2010 年 11 月 12 日本公司控股子公司赤峰中色锌业有限公司（原公司“赤
峰中色矿业投资有限公司”，以下称：中色锌业）与山东黄金有色矿业集团有限
公司（以下称：山东黄金）就赤峰市巴林左旗 10 万吨/年铅冶炼项目（以下称：
铅冶炼项目）签署了《合作协议书》，协议中规定公司以已投资的资产评估作价
约 1.3 亿元，山东黄金以现金 5.2 亿元共同出资成立铅冶炼项目公司建设巴林左
旗铅冶炼项目。
2、上述对外投资不构成关联交易。
3、董事会审议情况：
本公司于 2011 年 3 月 9 日以通讯方式召开了第五届董事会第 57 次会议，会
议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了本公司控股子公司中色锌业与山
东黄金签署《合作协议书》的议案。
4、投资生效的审批程序：
该项投资需经公司董事会批准后方可生效，但无需公司股东大会审议批准。
二、投资协议主体的基本情况
1、山东黄金有色矿业集团有限公司
地址：济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼黄金总部大厦 8 层
法定代表人：侯成桥
注册资本：人民币叁亿五仟万元整
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经营范围：金属、非金属矿的地质勘查、开采和选冶加工。
2、赤峰中色锌业有限公司
注册地：赤峰市新城区金帝大厦 6-7 层
法定代表人：王宏前
注册资本：人民币拾叁亿壹仟万元整
经营范围：有色金属矿业投资；有色金属项目开发；矿产品销售；自营
和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。
三、投资标的基本情况
1、出资方式：2006 年 7 月赤峰白音诺尔铅锌矿开始投资建设铅冶炼项目，
2007 年底本公司重组白音诺尔铅锌矿并成立赤峰中色矿业投资有限公司，该项
目转入赤峰中色矿业投资有限公司，2008 年 3 月由于金融危机等原因，该项目
处于缓建状态至今。
2010 年 11 月中色锌业与山东黄金签署上述《合作协议书》，拟启动此项目
的建设。
受赤峰中色矿业投资有限公司和山东黄金委托，北京天圆开资产评估公司对
中色锌业已投资形成的资产进行评估，该资产账面价值为 10,618.52 万元，根据
“天圆开评报字【2010】第 110093 号”评估报告，该资产评估价值为 13,019.8
万元。
根据协议规定，中色锌业以上述资产评估作价人民币 1.3 亿元出资，持股比
例为 20%，山东黄金以现金人民币 5.2 亿元出资，持股比例为 80%，共同投资成
立巴林左旗铅 10 万吨/年冶炼项目公司，建设该铅冶炼项目。（双方上述出资额
为约数，实际出资数值以资产评估报告为依据，经双方商讨后确定）。
山东黄金首期出资人民币 6,000 万元，后续 46,000 万元人民币出资将在两年
内根据项目进度逐步完成。
2、项目基本情况
2006 年 7 月赤峰白音诺尔铅锌矿开始投资建设的铅冶炼项目，2007 年底本
公司重组白音诺尔铅锌矿并成立赤峰中色矿业投资有限公司，该项目转入赤峰中
色矿业投资有限公司，2008 年 3 月由于金融危机等原因，该项目处于缓建状态
至今。2010 年赤峰中色矿业投资有限公司更名为赤峰中色锌业有限公司，铅冶
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炼项目已投资资产相应转入中色锌业名下。目前该项目土建工程已部分完工。双
方成立项目公司后将开展下一步的土建和安装工程工作。
铅冶炼项目建成后，主要从事铅锭的生产和销售，所需原料主要来自于以赤
峰中色白音诺尔矿业有限公司为主的赤峰及周边地区。
预计该项目将于 2012 年下半年建成并投产，因此项目对公司本年度的经营
业绩不构成影响。
四、对外投资合同的主要内容
1、铅冶炼项目公司的未来的注册资本为 6.5 亿元人民币，其中：山东黄金
出资 5.2 亿元，中色锌业出资 1.3 亿元。根据双方约定项目公司成立初期的注册
资本为 1.9 亿元，其中：中色锌业根据北京天圆开资产评估公司的“天圆开评报
字【2010】第 110093 号”评估报告，以已投资形成的资产评估 1.3 亿元出资，
山东黄金以现金出资 6,000 万元。自项目公司成立之日起山东黄金行使项目 80%
的股东权利，中色锌业行使项目公司 20%的股东权利。山东黄金将在两年内完成
剩余 46,000 万元出资。
2、铅冶炼项目公司设立董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人（由
山东黄金委派人员担任）；其中山东黄金委派四人，中色锌业委派一人；董事任
期三年，任期届满，可连选连任。
3、合同生效条件
合同签署成立，需双方履行完毕内部和外部（国有资产管理部门）审批决策
程序并取得相关批准文件后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的目的
公司本次投资目的：铅冶炼项目在本公司重组内蒙古白音诺尔铅锌矿时就已
经开始建设，其后由于经济危机等原因暂停建设，本次由山东黄金牵头建设该项
目，中色锌业予以积极地配合，有利于盘活中色锌业在铅冶炼项目上投资形成的
资产，同时该项目紧邻公司的赤峰中色白音诺尔矿业有限公司；有利于该矿就近
销售铅精矿，实现共赢。
2、对外投资的资金来源
公司本次投资采用已投资形成的铅冶炼项目资产评估作价出资。
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3、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
（1）本次投资采用资产评估作价的方式实现，会对公司财务状况有影响较
小；
（2）本次投资的铅冶炼项目预计将于 2012 年下半年建成投产，故本次投资
对公司本年度经营业绩不产生影响，但是随着项目的投产和铅银价格的上涨，未
来该项目将对公司经营业绩产生一定影响。
六、对外投资的风险分析
1、铅冶炼项目不能按期建成投产的风险
尽管中色锌业和山东黄金经过认真调研和详细论证，预计该项目将于 2012
年下半年建成投产。但是，由于铅冶炼项目是老项目的复工和续建，涉及新旧项
目的接轨建设等问题，项目可能存在不能按期建成投产的风险，这有可能影响项
目的投资收益情况。
2、项目经营风险
该铅冶炼项目的主要经营业务为铅锭及银等副产品的生产和销售，由于国内
外有色金属现货、期货市场价格波动较大，公司产品销售参照 LME 及国内有色
金属期货价格确定，因此，铅、银等有色金属价格走势会影响项目的投资收益。
七、备查文件目录
1、合作协议书
2、第五届董事会第 57 次会议决议
3、评估报告
中国有色金属建设股份有限公司
2011 年 3 月 9 日
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