000757 深市 浩物股份

  证券代码：000757    证券简称：浩物股份    公告编号：2020-23 号
            四川浩物机电股份有限公司

        八届二十九次董事会会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）八届二十九次董事
会会议通知于 2020 年 4 月 24 日以电子邮件、电话或传真方式发出，会议
于 2020 年 4 月 29 日 10:00 以视频会议形式召开。会议由董事长颜广彤先
生主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人，占本公司董事总数的 100%。监事
会成员及本公司高级管理人员均列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议《二〇一九年度董事会工作报告》

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议《二〇一九年度总经理工作报告》

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  三、审议《二〇一九年度财务决算报告》

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  该议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议《二〇一九年度利润分配预案》

  本公司董事会拟将 2019 年度未分配利润用于弥补以前年度亏损，决定2019 年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  该议案尚需提交股东大会审议。


  五、审议《二〇一九年度内部控制评价报告》

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  六、审议《二〇一九年度报告及其摘要》

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  该议案尚需提交股东大会审议。

  详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 2019 年度报告及其摘要（公告编号：2020-25 号）。

  七、审议《二〇一九年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  八、审议《关于重大资产重组标的公司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项报告》

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告，内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,337.21 万元，实现了交易对方天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）及天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“浩诚汽车”）作出的业绩承诺，无须对本公司进行业绩补偿。

  关联董事颜广彤先生、姚文虹女士和张洪皓先生已回避表决。

  表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

  详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2020-26 号）。
  九、审议《2019 年度同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据的议案》

  鉴于本公司已通过发行股份及支付现金购买浩物机电和浩诚汽车合计持有的内江鹏翔 100%股权，本公司及内江鹏翔均受浩物机电控制，故本公
司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整 2019 年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。

  本公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据，符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、公允地反映了本公司实际财务状况和经营成果，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2019 年度同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据的公告》（公告编号：2020-27 号）。

  十、审议《关于确认 2019 年下半年日常关联交易的议案》

  经确认，内江鹏翔下属子公司 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
期间与关联方浩物机电下属企业或过去十二个月内由其控制的企业（不包括本公司）（以下简称“关联公司”）发生关联交易事项金额合计为 2,409.57万元。

  关联董事颜广彤先生、姚文虹女士和张洪皓先生已回避表决。

  表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

  详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认2019年下半年日常关联交易的公告》 （公告编号：2020-28号）。
  十一、审议《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》

    根据 2020 年生产经营需要，本公司全资子公司内江鹏翔下属子公司预
计与关联公司发生日常关联交易，总金额不超过 2,550.50 万元。

    关联董事颜广彤先生、姚文虹女士和张洪皓先生已回避表决。

  表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

  详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于 2020 年度日常关联交易预计的的公告》（公告编号：2020-29 号）。
  十二、审议《关于会计政策变更的议案》

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-30 号）。

  十三、审议《2020 年第一季度报告全文及正文》

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

  详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 2020 年第一季度报告全文及正文（公告编号：2020-31 号）。

  十四、审议《关于修订<公司章程>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合本公司实际情况，现拟对《公司章程》中以下条款进行修订：

 序                原条款                            修订后条款

 号

 1  第六条 公司注册资本为人民币 60,516.6773 万  第六条 公司注册资本为人民币 66,471.4511 万
    元。                                      元。

    第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数  第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数
    为 6,777.59 万股，其中向发起人内江市国有资产

    管理局发行 5,149 万股，占股份总额的 75.97%； 为 6,777.59 万股，其中向发起人内江市国有资产
    向发起人四川省信托投资公司发行 200 万股，占

    股份总额的 2.95%；向发起人白马发电厂电力开  管理局发行 5,149 万股，占股份总额的 75.97%；
    发总公司发行 100 万股，占股份总额的 1.48%； 向发起人四川省信托投资公司发行 200 万股，占
    向发起人中国冶金进出口四川公司发行 80 万

    股，占股份总额的 1.18%；向发起人四川省机械  股份总额的 2.95%；向发起人白马发电厂电力开
 2  进出口公司发行60万股，占股份总额的0.885%；

    向发起人中国出口商品基地建设四川公司发行  发总公司发行 100 万股，占股份总额的 1.48%；
    60 万股，占股份总额的 0.885%。              向发起人中国冶金进出口四川公司发行 80 万
        经国家财政部【财企（2002）327 号】文批

    准，原发起人内江市国有资产管理局已将其持有  股，占股份总额的 1.18%；向发起人四川省机械
    的本公司 7,672.01 万股国家股股权全部予以转

    让，受让方分别为：沈阳北泰方向集团有限公司  进出口公司发行60万股，占股份总额的0.885%；
    受让 4,500 万股，占当时股份总额的 29.52%，  向发起人中国出口商品基地建设四川公司发行
    深圳市汇银峰投资有限公司受让 2,442.01 万股，


占当时股份总额的 16.02%；深圳市辰奥实业有  60 万股，占股份总额的 0.885%。

限公司受让730万股，占当时股份总额的4.79%。

    根据内江市中级人民法院作出（2011）内民      经国家财政部【财企（2002）327 号】文批
破字第 1-8 号《民事裁定书》裁定批准的《重整  准，原发起人内江市国有资产管理局已将其持有
计划》及民事裁定书（2011）内民破字第 1-12  的本公司 7,672.01 万股国家股股权全部予以转
号裁定，公司管理人将四川方向光电股份有限公
司破产企业财产处置专用财户持有的本公司  让，受让方分别为：沈阳北泰方向集团有限公司
11,552.81 万股股权全部转让，受让方分别为：  受让 4,500 万股，占当时股份总额的 29.52%，
天 津 市 浩 物 机 电 汽 车 贸 易 有 限 公 司 受 让

5,352.81 万股，占公司总股本的 14.61%；其一  深圳市汇银峰投资有限公司受让 2,442.01 万股，
致行动人—天津渤海国投股权投资基金有限公

司受让 2,000 万股，占公司总股本的 5.46%；北  占当时股份总额的 16.02%；深圳市辰奥实业有
京汇恒丰投资管理顾问有限公司受让 4,200 万

股，占公司总股本的 11.46%。                限公司受让730万股，占当时股份总额的4.79%。
    根据中国证监会《关于核准四川浩物机电股

份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可      根据内江市中级人民法院作出（2011）内民
【2013】1573 号）的核准批复，公司向天津市

浩 物 机 电 汽 车 贸 易 有 限 公 司 非 公 开 发 行  破字第 1-8 号《民事裁定书》裁定批准的《重整
8,528.79 万股新股，发行完成后天津市浩物机电
汽车贸易有限公司共计持有公司 13,881.6 万股， 计划》及民事裁定书（2011）内民破字第 1-12
占公司总股本的 30.74%。                    号裁定，公司管理人将四川方向光电股份有限公
    根据中国证监会《关于核准豁免天津市浩翎  司破产企业财产处置专用财户持有的本公司
汽车贸易有限公司要约收购四川浩物机电股份
有限公司股份义务的批复》（证监许可【2019】 11,552.81 万股股权全部转让，受让方分别为：836 号）的核准批复，天津市浩物机电汽车贸易

有限公司及其一致行动人天津天物汽车发展有  天 津 市 浩 物 机 电 汽 车 贸 易 有 限 公 司 受 让
限公司、天津天物国际贸易发展有限公司、天津  5,352.81 万股，占公司总股本的 14.61%；其一市新濠汽车投资有限公司将分别持有的公司

13,881.6 万股、297.5 万股、297.4 万股、295.07  致行动人—天津渤海国投股权投资基金有限公
万股（分别占公司总股本的 30.74%、0.66%、  司受让 2,000 万股，占公司总股本的 5.46%；北
0.66%、0.65%）国有股份无偿划转至天津市浩

翎汽车贸易有限公司。股份过户完成后，天津市  京汇恒丰投资管理顾问有限公司受让      万
浩翎汽车贸易有限公司