证券代码：000757 证券简称：*ST方向 公告编号：2008-12号
四川方向光电股份有限公司关于重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司预案公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本公司将截止2008年1月31日合法拥有的全部资产和负债（包括或有负债）整体转让给内江新向投资管理有限公司，并由其负责安置本公司的全部员工。本公司所有在册职工共计26人由内江新向根据"人随资产走"的原则负责安置，所有职工在与本公司解除劳动合同关系的同时，与内江新向依据现有的劳动法律法规签署新的劳动合同，方向光电的下属子公司属于独立法人实体，其员工将继续在子公司工作，为此四川宏兴律师事务所出具了相关法律意见书。上述剥离完成后，本公司将没有其他任何资产、负债、或有负债和人员。由于本公司大部分资产已被各债权银行质押和冻结，故本次公司资产、负债的剥离须取得各债权银行的同意。
为确保公司资产、负债的顺利剥离，根据本公司、高远置业、内江新向和各债权银行达成的债务重组意向，内江新向在承继方向光电全部资产、负债的同时以认购本次方向光电新增股份和邹蕴玉及其一致行动人代为提供的部分股权共计1亿股质押给各债权银行作为其承接并偿还方向光电银行贷款之保证，各债权银行将免除本公司所有银行贷款及担保责任（因内江新向本次认购的新增股份不足1亿股，差额部分由邹蕴玉及其一致行动人代为提供，在锁定期结束后邹蕴玉及其一致行动人将该差额部分股权转让给内江新向，该部分股权对应的权益将由内江新向所有，不归邹蕴玉及其一致行动人所有）。
上述人员剥离和资产、负债剥离尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、为了改善公司资产质量，实现可持续发展，本公司拟向高远置业现有全体股东定向发行新股的方式吸收合并高远置业。本次非公开发行的定价基准日为本次重大资产重组事项董事会决议公告日，发行价格在公司股票暂停交易前20个交易日股票均价3.09元/股的基础上初步确定为3.85元/股。高远置业净资产以2008年1月31日为评估基准日的暂估价值约为286,727.24万元，各股东按各自的持股比例来认购方向光电本次新增股份，即本公司向高远置业全体股东定向增发的股份约为74,474.61万股。
本次拟注入上市公司资产的审计评估工作将于5月初完成，董事会特别提醒投资者注意这一不确定因素所带来的风险。
3、本次吸收合并完成后，本公司主营业务将变更为房地产业的开发和经营，总股本将大幅增加，收入、净利润、每股收益和净资产都将大幅提高。董事会提醒投资者关注主营业务变化所带来的风险。
4、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的审核通过，本公司股东大会同意本公司控股股东邹蕴玉及其一致行动人免于以要约方式收购公司的股份和中国证监会批准邹蕴玉及其一致行动人关于要约豁免的申请。因此，方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、本次交易完成后，邹蕴玉将成为本公司的控股股东及实际控制人，高远置业的法人资格将被注销，高远置业全体股东承诺自本公司本次重大资产重组实施后36个月内不上市交易或转让在本次方向光电定向增发中认购的股份。
本次交易实施后，邹蕴玉及其一致行动人持有本公司的股份比例将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，邹蕴玉及其一致行动人需向公司股东发出收购要约。为使本次重大资产重组顺利实施，决定提请公司股东大会同意邹蕴玉及其一致行动人根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。
6、为保护上市公司及全体股东利益，高远置业实际控制人邹蕴玉及其一致行动人对本公司吸收合并高远置业后2008年、2009年和2010年的经营业绩作出如下承诺：（1）如果本次吸收合并能够在2008年7月1日前实施完毕，方向光电2008年度基本每股收益不低于0.3元；（2）如果本次吸收合并在2009年1月1日前实施完毕，方向光电2009年度和2010年度两年基本每股收益之和不低于1.1元。若上述任一情况发生，高远置业实际控制人邹蕴玉及其一致行动人将以现金方式向上市公司补足该期间实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。
7、公司于2007年5月21日接到深圳证券交易所深证上字[2007]73号《关于对四川方向光电股份有限公司股票实施暂停上市的决定》：因公司2004年、2005年和2006年三年连续亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1条、14.1.5的规定，决定公司股票自2007年5月23日起暂停上市。2008年3月7日，经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润1659.95万元，深圳大华天诚会计师事务所对公司2007年年度财务报告出具了带强调事项的无保留意见审计报告。2008年3月20日深圳证券交易所正式受理了公司恢复上市的申请，但公司资产重组和债务重组存在不确定性，公司股票存在可能终止上市的风险。本公司提示投资者进行投资决策时应对上述情况予以关注。
四川方向光电股份有限公司五届六次董事会会议于2008年4月28日上午以通讯方式召开。会议由董事长刘汝泉先生主持，应到董事9人，实到董事9人，占公司董事总数的100%。监事会成员和公司全体高级管理人员均列席了本次会议。本次董事会会议程序符合法律、法规和本公司章程的规定，会议审议通过了《关于公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司的预案》( 同意7票，弃权0票，反对0票，其中关联董事刘汝泉先生、林立新先生回避表决）。
本公司本次重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司的预案内容如下：
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
方向光电/上市公司/本公司 指 四川方向光电股份有限公司
高远置业 指 上海高远置业（集团）有限公司
沈阳北泰 指 沈阳北泰方向集团有限公司
内江新向 指 内江新向投资管理有限公司
本次交易/本次重大资产重组 指 方向光电重大资产出售暨以新增股份吸收合并高远置业的方案，即本公司将合法拥有的全部资产和负债出售给内江新向、并以新增股份吸收合并高远置业的行为
上海高鑫 指 上海高鑫房地产发展有限公司
沈阳龙城 指 沈阳龙城置业发展有限公司
上海磐润 指 上海磐润置业有限公司
上海丰合 指 上海丰合置业有限公司
金山康城 指 上海金山康城企业发展有限公司
昆山领地 指 昆山领地置业发展有限公司
昆山星地 指 昆山星地置业发展有限公司
苏州华茂 指 苏州华茂置业有限公司
苏州华兆 指 苏州华兆置业有限公司
舟山和信 指 舟山和信房地产有限公司
中望投资 指 上海中望投资发展有限公司
明玖实业 指 上海明玖实业有限公司
高远控股 指 高远控股有限公司
邹蕴玉及其一致行动人 指 高远置业目前的股东邹蕴玉、金婉月、周挺、曹培培
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
本公司受IT产业（液晶显示设备）投资失败导致流动资金严重短缺，公司债务和担保负担沉重和为关联方不良贷款提供担保导致巨额或有负债的影响，根据深圳大华出具的深华（2008）股审字280号审计报告，截止2007年12月31日，本公司总资产为938,037,791.56元，总负债为1,686,864,784.51元，股东权益为-748,826,992.95元，股东权益已为负值，每股净资产为-2.45元，公司累计未分配利润为-1,199,075,018.43元，2007年全年实现净利润为16,599,460.33元。
但截止2008年1月31日，公司预期贷款达到95,589.25万元，对外预期担保31,448.76万元（含历史遗留担保7,653.34万元），公司2007年度累计实现净利润为16,599,460.33元，公司经营利润无法足额偿还银行贷款利息，沉重的债务负担成为制约公司发展的最主要因素。目前，公司主要经营性资产、房产、土地及股权都已被抵押、质押或司法冻结，严重损害了公司的持续经营能力。
为彻底摆脱经营困境，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，本公司拟进行本次重大资产重组，通过在剥离上市公司原有资产、负债的同时注入优质资产，全面解决公司沉重的债务包袱和历史遗留问题，实现盈利能力的根本性提升，优化公司治理结构。
（一） 关于重大资产出售的情况
本公司将截至2008年1月31日合法拥有的全部资产和负债（包括或有负债）整体出售给内江新向并按照人随资产走的原则由其负责安置本公司全部员工。本公司所有在册职工共计26人由内江新向根据"人随资产走"的原则负责安置，所有职工在与本公司解除劳动合同关系的同时，与内江新向依据现有的劳动法律法规签署新的劳动合同，方向光电的下属子公司属于独立法人实体，其员工将继续在子公司工作。上述剥离完成后，本公司没有其他任何资产、负债（包括或有负债）和人员。
截止2007年12月31日，本公司净资产账面值为-748,826,992.95元，总资产账面值为938,037,791.56元，总负债账面值为1,686,864,784.51（以上为年报经经审计数据），本公司截止2008年1月31日的审计、评估工作预计5月初完成。
鉴于本公司目前持有的房产、土地及下属子公司股权等绝大部分资产均已被各债权银行质押和冻结，为保证公司资产、负债（包括或有负债）的顺利剥离，2008年2月27日，王华和林秀将其合计持有高远置业13.34%的股权转让给内江新向，并已于3月7日完成工商变更登记。转让完成后内江新向将持有高远置业13.34%的股权。为确保公司资产、负债的顺利剥离，根据本公司、高远置业、内江新向和各债权银行达成的债务重组意向，内江新向在承继方向光电全部资产、负债的同时以认购本次方向光电新增股份和邹蕴玉及其一致行动人代为提供的部分股权共计1亿股质押给各债权银行作为其承接并偿还方向光电银行贷款之保证，各债权银行将免除本公司所有银行贷款及担保责任（因内江新向本次本次认购的新增股份不足1亿股，差额部分由邹蕴玉及其一致行动人代为提供，在锁定期结束后邹蕴玉及其一致行动人将该差额部分股权转让给内江新向，该部分股权对应的权益将由内江新向所有，不归邹蕴玉及其一致行动人所有）。
（二）向特定对象发行股份吸收合并高远置业的情况
为了改善公司资产质量，实现可持续发展，本公司在向内江新向出售全部资产及负债的同时，以向高远置业全体股东定向增发新股的方式吸收合并高远置业。本次公司以新增股份吸收合并高远置业的定价基准日为本次重大资产重组事项董事会决议公告日，发行价格在公司股票暂停交易前
