北京市君合律师事务所
关于山西路桥股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：山西路桥股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受山西路桥股份有限公司（以下简称 “山西路桥”、“上市公司”或“发行人”）委托，作为专项法律顾问，就上市公司发行股份购买山西平榆高速公路有限责任公司（以下简称“平榆公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应的法律责任。本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关方的如下保证：各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。本法律意见书仅供山西路桥为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
山 西 路 桥 、 上 市 公 指 山西路桥股份有限公司
司、公司、发行人
平榆公司 指 山西平榆高速公路有限责任公司
山西路桥以发行股份方式购买标的资产并募集配套资
本次交易 指 金的交易行为，由本次购买资产和本次募集配套资金
两部分组成
本次购买资产/本次发 指 本次交易项下，山西路桥采取发行股份的方式向山西
行股份购买资产 高速购买标的资产的交易行为
本次募集配套资金 指 本次交易项下，山西路桥向不超过 35 名特定投资者
发行股份募集配套资金的行为
本次发行 指 本次募集配套资金项下，山西路桥向不超过 35 名特
定投资者非公开发行股票的行为
标的资产 指 平榆公司 100%股权
山西高速 指 山西省高速公路集团有限责任公司
省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司，曾用名“山西省国有
资本投资运营有限公司”
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《认购邀请书》 指 《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金之非公开发行股票认购邀请书》
《申购报价单》 指 《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金之非公开发行股票申购报价单》
山西路桥就本次募集配套资金非公开发行股票与发行
《认购协议》 指 对象签署的《关于山西路桥股份有限公司非公开发行
A股股票之认购协议》
《缴款通知书》 指 《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中德证券、承销机构 指 中德证券有限责任公司
君合/本所 指 北京市君合律师事务所
中天运 指 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
本所根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）山西路桥的批准和授权
2020 年 12 月 11 日，山西路桥召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于提请股东大会非关联股东批准山西高速集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会以及董事会授权的人士办理本次重组相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
2021 年 3 月 31 日，山西路桥召开第七届董事会第二十四次会议，基于山西
路桥 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，山西路桥董事会对本次募集资金的方案进行了调整，将发行方式由向董事会确定的战略投资者定价发行股票募集资金调整为以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集资金。
（二）国资监管机构的批准
2020 年 12 月 4 日，省国资运营公司作出《关于山西路桥发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（晋国资运营函[2020]463 号），同意本次交易。
2021 年 4 月 22 日，省国资运营公司作出《关于山西路桥调整重大资产重组
所涉募集配套资金方案的意见》（晋国资运营函[2021]139 号），同意将本次募集配套资金的方案调整为向不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（三）中国证监会的核准
2021 年 7 月 2 日，山西路桥收到中国证监会《关于核准山西路桥股份有限公
司向山西省高速公路集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2254号），本次交易获得中国证监会批准。
经核查，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次发行的过程和结果
经核查，本次发行的询价对象与询价过程、申购情况、发行定价和发行对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象与询价过程
根据承销机构提供的发送《认购邀请书》的投资者名单、相关电子邮件发送
记录，承销机构于 2021 年 8 月 26日共向 70 个特定投资者发出了《认购邀请书》
及《申购报价单》，上述特定投资者包括发行人截至 2021 年 8 月 20 日股东名册
中前 20 名中除关联方外的 16 名股东、符合《证券发行与承销管理办法》询价对
象规定条件的 21 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者，
8 名个人投资者和 10 家其他机构投资者。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有 关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人股东大会决 议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的申购情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的时间内，发行人及承销机构 共收到《申购报价单》合计 2 份，投资者申购报价的具体情况如下：
序 投资者名称 分档 申购价格（元/股） 申购金额（元）
号
1 招商局公路网络科技控股股份有限公司 第一档 3.41 480,057,500
第一档 3.08 80,500,000
2 财通基金管理有限公司 第二档 2.91 125,200,000
第三档 2.75 139,200,000
经发行人和承销机构确认并经本所律师对上述资料的核查，前述《申购报价 单》均为有效申购报价，并对具体申购情况进行了簿记建档。
（二）本次发行的发行价和发行对象的确定
申购结束后，根据簿记建档情况，承销机构按照《认购邀请书》确定的配售 原则，并结合募集配套资金总额的要求，最终确定本次发行价格为 3.41 元/股， 发行数量为 140,779,300 股，募集资金总额为 480,057,413元。
本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
序 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号
1 招商局公路网络科技控股股份有限 140,779,300 480,057,413
公司
合计 140,779,300 480,057,413
经核查，本所律师认为，本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规
定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金
总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会审议通过的本
次发行相关决议的规定。
（三）缴款和验资
2021 年 8 月 31 日，发行人、承销机构向本次发行确定的发行对象发出《缴
款通知书》，通知发行对象于 2021 年 9 月 3 日 15:00 之前将认购款汇至承销机构
指定的账户。
2021 年 9 月 7 日，发行人与本次发行确定的发行对象签署《认购协议》。
根据中天运于 2021 年 9 月 14 日出具的编号为中天运[2021]验字第 90066 号
的《验资报告》，截至
查看PDF原文
