000755 深市 山西路桥

              中德证券有限责任公司

            关于山西路桥股份有限公司

    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
 之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合
                  规性的报告

中国证券监督管理委员会：

  2021 年 6 月 25 日，山西路桥股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、
“山西路桥”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准山西路桥股份有限公司向山西省高速公路集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2254 号），核准上市公司发行股份募集配套资金不超过 480,057,500 元（以下简称“本次发行”）。

  中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”、“主承销商”）作为山西路桥本次发行的主承销商，按照中国证监会的相关要求，对本次发行过程和认购对象的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发行概况

    （一）发行价格

  本次发行股票的定价基准日发行期首日（2021 年 8 月 27 日）。发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次发行股票价格不低于 2.73 元/股。

  发行人及主承销商采取“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定本次发行价格为 3.41 元/股。


  根据发行价格，本次非公开发行股票的数量为 140,779,300 股，获配金额为480,057,413 元，符合中国证监会《关于核准山西路桥股份有限公司向山西省高速公路集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2254号）中非公开发行股份募集资金金额的要求。

    （三） 发行对象

  根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.41 元/股，发行股数140,779,300股，募集资金总额 480,057,413 元。

  募集配套资金认购方情况如下：

  序号          投资者名称            获配股数（股）    获配金额（元）  锁定期
                                                                            （月）

    1    招商局公路网络科技控股股            140,779,300    480,057,413      6
                  份有限公司

                合 计                          140,779,300    480,057,413      -

    经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决策程序

  2020 年 8 月 24 日，山西路桥召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

  2020 年 11 月 24 日，山西路桥召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

  2020 年 12 月 7 日，山西路桥收到《山西省国有资本运营有限公司关于山西路桥
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易标的资产的评估报告已经山西省国有资本运营有限公司备案。

  2020 年 12 月 11 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过批准
山西高速集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案等与本次交易相关的议案。

  2021 年 3 月 31 日，山西路桥召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于<山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，基于山西路桥 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权，山西路桥董事会对本次募集资金的方案进行了调整，将发行方式由向董事会确定的战略投资者定价发行股票募集资金调整为以询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集资金。

  2021 年 4 月 29 日，山西路桥收到《山西省国有资本运营有限公司关于山西路桥
调整重大资产重组所涉募集配套资金方案的意见》（晋国资运营函[2021]139 号），调整募集配套资金的方案已获得山西省国有资本运营有限公司的批准。

    （二）监管部门审核情况

  2021 年 7 月 2 日，山西路桥收到中国证监会《关于核准山西路桥股份有限公司向
山西省高速公路集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2254 号），本次交易获得中国证监会批准。

    经核查，主承销商认为，本次发行已获得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行具体情况

    （一）《认购邀请书》的发送情况

  本次发行的最终邀请对象名单为《发行方案》中已经报送（2021 年 8 月 26 日）
的邀请书名单 69 家、《发行方案》报送后至申购报价（2021 年 8 月 31 日）结束前新
增意向投资者 1 家，共计 70 家。包括：公司前 20 大股东中的 16 家股东（已剔除关

联方共 4 家）、21 家证券投资基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者，8 名
个人投资者和 10 家其他机构投资者。

    经核查，主承销商认为，发行人本次发行《认购邀请书》《申购报价单》的发送范围及内容符合法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会决议，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。

    （二） 本次发行发行价格和发行对象的确定情况

  在《认购邀请书》确定的时间内，发行人及主承销商共收到《申购报价单》合计2 份。经发行人和主承销商确认，前述《申购报价单》均为有效申购报价，并对具体申购情况进行了簿记建档。根据簿记建档情况，主承销商按照《认购邀请书》确定的配售原则，并结合募集配套资金总额的要求，最终确定本次发行价格为 3.41 元/股，发行数量为 140,779,300 股，募集资金总额为 480,057,413 元。

  本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：

  序号        投资者名称        获配股数（股）    获配金额（元）  锁定期（月）

    1    招商局公路网络科技控股        140,779,300        480,057,413        6

        股份有限公司

              合 计                    140,779,300        480,057,413        -

    （三）缴款与验资

  2021 年 8 月 31 日，独立财务顾问（主承销商）向发行对象发送了《缴款通知书》，
2021 年 9 月 7 日，山西路桥向发行对象发送了《股份认购协议》。根据缴款通知书的
要求，投资者需要在 2021 年 9 月 3 日 15：00 时前，补缴扣除申购定金外的全部认购
款。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中天运[2021]
验字第 90066 号），截至 2021 年 9 月 3 日止，中德证券已收到本次获配投资者的认
购资金合计人民币 480,057,413 元；根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《验资报告》（中天运[2021]验字第 90067 号），截至 2021 年 9 月 7 日止，上市公
司本次发行所募集金额净额人民币 459,997,280.70 元，其中增加股本人民币140,779,300.00 元，扣除发行费用后增加资本公积人民币 334,217,980.70 元。

  根据有关法律法规，为本次发行事宜，发行人尚需为发行对象办理新增股份登记
手续并办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续；发行人本次发行项下所发行的新增股份上市尚需向深圳证券交易所申请办理相关手续。

    经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查

    （一）发行对象的投资者适当性核查情况

  本次发行的发行对象为招商局公路网络科技控股股份有限公司，共 1 名投资者。根据发行对象提供的申购材料（包括但不限于法人认购对象的营业执照、金融资产证明文件、2020 年度审计报告等文件），上述发行对象为合法存续的企业，具有认购本次发行的主体资格；本次发行的发行对象未超过 35 名。

    （二）发行对象的登记备案情况

  根据本次发行对象提供的申购材料及承诺函等文件资料，并经查询中国证券投资基金业协会等公开渠道，本次发行的发行对象招商局公路网络科技控股股份有限公司以其自有或自筹资金参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

    （三）发行对象关联关系情况的说明

  根据发行人及其控股股东、本次发行认购对象出具的《关联关系说明》，本次发行的认购对象不包括发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、承销机构提供财务资助或者补偿。

    经核查，主承销商认为，本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人相关股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
五、结论意见

  经核查，主承销商认为：

  发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需向深圳证券交易所申请办理相关手续。

  发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（联席主承销商）以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：