证券代码：000755 证券简称：山西路桥 上市地点：深圳证券交易所
中德证券有限责任公司
关于
山西路桥股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十月
声明与承诺
受山西路桥股份有限公司委托，中德证券有限责任公司担任山西路桥本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了上市公司本次发行股份购买资产实施情况的核查意见。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对山西路桥的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问提请投资者认真阅读山西路桥发布的与本次交易相关的文件全文。
5、独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
重组报告书 指 《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公
本核查意见 指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况之独立财务顾问核查意见》
认购邀请书 指 《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金之非公开发行股票认购邀请书》
《发行方案》 指 《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金之非公开发行股票发行方案》
本次交易/本次重组 指 上市公司以发行股份方式购买标的资产并募集配套
资金的交易行为
本次购买资产/本次发行股份 指 本次交易项下，上市公司采取发行股份方式购买标的
购买资产 资产的交易行为
标的资产/交易标的 指 平榆公司100%股权
上市公司/山西路桥 指 山西路桥股份有限公司，曾用名“山西三维集团股份
有限公司”
交易对方/山西高速集团 指 山西省高速公路集团有限责任公司
标的公司/平榆公司 指 山西平榆高速公路有限责任公司，曾用名“山西晋煤
平榆高速公路有限公司”
省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司，曾用名“山西省国有
资本投资运营有限公司”
招商公路 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司
中德证券/独立财务顾问/本独 指 中德证券有限责任公司
立财务顾问/主承销商
君合律师/法律顾问 指 北京市君合律师事务所
中天运会计师/审计机构 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华/评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司
公司章程 指 《山西路桥股份有限公司章程》
《发行股份购买资产协议》 指 《山西路桥股份有限公司关于山西平榆高速公路有
限责任公司之发行股份购买资产协议》
《补充协议》 指 《关于山西路桥股份有限公司发行股份购买资产协
议之补充协议》
《山西平榆高速公路有限责任公司审计报告》（中天
运[2020]审字第90712号）、《山西平榆高速公路有限责
《审计报告》 指 任公司审计报告》（中天运[2021]审字第90086号）《山
西平榆高速公路有限责任公司审计报告》（中天运
[2021]审字第90516号）
简称 释义
《山西路桥股份有限公司拟发行股份购买山西平榆
《评估报告》 指 高速公路有限责任公司100%股权项目资产评估报
告》（中天华资评报字[2020]第10969号）
审计基准日 指 2021年3月31日
交割审计基准日 指 2021年7月31日
评估基准日 指 2020年6月30日
过渡期 指 2020年7月1日至2021年7月31日
根据《发行股份购买资产协议》约定，上市公司就购
对价股份 指 买标的资产而应向山西高速集团非公开发行的人民
币普通股股份
过渡期 指 审计基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当
日）之间的期间
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普
法律法规 指 遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修
正、补充、解释或重新制定
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（证监会公告[2016]17号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
上市公司拟向山西高速集团发行股份购买其持有的平榆公司 100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 48,005.75 万元。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
本次交易完成后，平榆公司成为上市公司的全资子公司。
二、发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为山西高速集团。
2、标的资产
本次重组的交易标的为平榆公司 100%股权。
3、交易价格
在对标的资产的评估中，平榆公司 100%股权采用收益法和市场法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。
根据中天华以2020年6月30日为评估基准日出具的并经省国资运营公司备案的评估报告，标的资产评估值情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估值 增减值 增减率
标的资产
A B C=B-A D=C/A*100%
平榆公司100%股权 185,977.00 280,536.66 94,559.66 50.84%
根据上述评估结果，并考虑到平榆公司在评估基准日后存在分红及补缴注册资本事项，经交易双方协商，确定本次交易标的作价为 292,327.80 万元。
本次交易标的作价具体计算过程如下：
单位：万元
项目 金额 计算公式
平榆公司100%股
查看PDF原文
