证券代码：000755 证券简称：*ST三维 公告编号：临2017-150
山西三维集团股份有限公司
关于重大资产出售实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月14日召开2017年第十次临时股东大会，审议并通过了《关于山西三维集团股份有限公司与山西三维华邦集团有限公司签署的附生效条件的<重大资产出售协议>的议
案》、《关于<山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次重大资产重组相关议案。2017年12月15日，公司于指定信息披露媒体及网站上公告上述议案情况。公司正依照相关事项进展，推进本次资产剥离交割事宜。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产出售实施进展情况说明如下：
一、标的资产交割情况
公司已与三维华邦依照《重大资产出售协议》，于2017年12月26日签署了《资产交割协议》及其附件《交接确认书》，双方主要约定如下：
1、各方同意并确认，置出资产的交割审计基准日为2017年11月30日，置出资产的交割日为2017年12月26日。
2、各方同意并确认，标的资产中的4辆取得《机动车行驶证》的机动车辆均已交付三维华邦，且其中3辆已在交割日前已完成产权过户手续，其余1辆正在办理过户手续。
3、各方同意并确认，标的资产中除4辆取得《机动车行驶证》的机动车辆外，其余置出资产均已根据《重大资产出售协议》，以签署《交接确认书》的方式，通过交付完成全部交割义务。
4、山西三维已于交割日之前取得部分债权人的书面同意，对于未能取得债权人的书面同意的债务，在该等债务到期时，由山西三维先行偿还债务，三维华邦应在接到山西三维通知后10日内将该等款项全额支付给山西三维，并承担山西三维为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
5、各方同意并确认，根据“人随资产走”的原则，与本次重大资产出售相关的1,350名员工，三维华邦正在办理承接和安置工作，包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项社会保险以及其他依法应向员工提供的福利；对于不同意变更劳动合同关系的员工，按照《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定执行。自交割日起，山西三维员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向山西三维提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由三维华邦负责解决，并承担相应的法律后果。
6、各方同意并确认，自交割日起，三维华邦实际控制置出资产，标的资产及标的资产对应的一切权利、义务和责任，都转由三维华邦享有及承担，山西三维对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务、责任或风险。《交接确认书》签署后，即视为山西三维履行了标的资产的交付义务。置出资产过户手续的办理不影响三维华邦自交割日起享有和承担与置出资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。
7、三维华邦同意并确认，其作为置出资产受让方，已充分了解并完全认可和接受标的资产存在的或可能存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、潜在纠纷、未决诉讼/仲裁、受到查封、冻结等）、权利负担。三维华邦进一步确认，其不会由于标的资产存在的瑕疵或权利负担而要求山西三维承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更《重大资产出售协议》项下的任何条款。
二、交易对价的支付情况
公司于2017年12月26日收到了山西三维华邦集团有限公司支付本次交易价款，共计人民币21,320万元，占本次交易总价款的51%。
由于临近年底，三维华邦资金筹措困难，三维华邦支付日期晚于原定计划3个工作日。截至本公告日，三维华邦已履行了《重大资产出售协议》中约定的“协议生效后5个工作日内三维华邦支付51%”的支付义务。
公司已于2017年12月27日在指定信息披露媒体及网站公告上述情况。
三、其他事项
公司将依照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定及时披露实施情况报告书。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。
特此公告。
山西三维集团股份有限公司董事会
2017年12月27日
