股票代码：000755 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST三维
山西三维集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
山西三维华邦集团有限公司 洪洞县赵城镇
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。审批机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方三维华邦已出具承诺函：
三维华邦为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
在参与本次重组期间，三维华邦将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明......2
交易对方承诺......3
目录......4
释义......6
第一章 重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市......9
三、本次交易的评估值和交易作价......11
四、本次交易对上市公司影响......11
五、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......12
六、本次交易相关方作出的重要承诺......13
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股 份减持计划......20 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......21第二章 重大风险提示......23 一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险......23 二、审批风险......23 三、标的资产评估增值风险......23 四、股票市场波动的风险......24 五、股票暂停或终止上市的风险......24 六、经营风险......24 七、交易对方的违约风险......24 八、置出债务相关的风险......25 九、关联交易增加带来的风险......25 十、因合同争议可能产生赔偿责任的风险......25
十一、交易标的未全部取得环保报批事项的风险......26
第三章 交易概述......27
一、本次重组的背景与目的......27
二、本次交易的决策过程和批准情况......29
三、本次交易具体方案......30
四、本次重组对上市公司的影响......37
第四章 备查文件及备查地点......40
一、备查文件......40
二、备查地点......40
释义
本交易报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一般释义
本报告书 指 山西三维集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）
公司/本公司/上市公司/
山西三维/*ST三维/转让指 山西三维集团股份有限公司
方
三维华邦/交易对方/受让指 山西三维华邦集团有限公司
方
交易双方 指 山西三维集团股份有限公司、山西三维华邦集团有限公司
置出资产/标的资产/交易 截至2017年3月31日止山西三维拥有的有机分厂、丁二
标的/拟出售资产 指 分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债，具体以《资
产评估报告》范围为准
阳煤集团 指 阳泉煤业（集团）有限责任公司
路桥集团 指 山西路桥建设集团有限公司
榆和高速 指 山西路桥集团榆和高速公路有限公司
三维豪信 指 山西三维豪信化工有限公司
三维邦海 指 山西三维邦海石化工程有限责任公司
集团财务公司 指 阳泉煤业集团财务有限责任公司
丰喜肥业 指 阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司
外贸租赁 指 中国外贸金融租赁有限公司
华夏金融 指 华夏金融租赁有限公司
远东宏信 指 远东宏信（天津）融资租赁有限公司
山西正拓 指 山西正拓气体有限公司
山西能交投 指 山西能源交通投资有限公司
国新能源 指 山西省国新能源发展集团有限公司
山西省经贸投 指 山西省经贸投资控股集团有限公司
山西省经建投 指 山西省经济建设投资集团有限公司
《重大资产出售协议》 指 《山西三维集团股份有限公司与山西三维华邦集团有限
公司之重大资产出售协议》
独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司
中德证券 指 中德证券有限责任公司
西部证券 指 西部证券股份有限公司
兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒/法律顾问 指 北京德恒律师事务所
中瑞国际/评估机构 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
本次重组/本次重大资产 山西三维拟向三维华邦出售山西三维拥有的有机分厂、丁
重组/本次重大资产出售/指 二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债，三维华邦
本次交易 以现金方式支付转让价款，如届时交易双方互负到期债
务，可通过抵销方式支付。
评估基准日 指 对置出资产进行评估的基准日，即2017年3月31日
交割日 指 转让方交付拟出售资产同时受让方开始实际控制为交割
日，交易双方以书面方式明确
报告期/两年一期 指 2015年、2016年和2017年1-9月
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具
《审计报告》 指 的以2017年3月31日为基准日的标的资产《审计报告》
（［2017］京会兴华专字第72000035号）
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具
《加期审计报告》 的以2017年9月30日为基准日的标的资产《审计报告》
（［2017］京会兴华专字第72000047号）
中瑞国际资产评估（北京）有限公司为本次交易出具的以
《资产评估报告》 指 2017年3月31日为基准日的《山西三维集团股份有限公
司重大资产重组拟出售资产价值项目资产评估报告》（中
瑞评报字［2017］第000251号）
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具
《备考审阅报告》 指 的以2017年9月30日为基准日的标的资产《审阅报告》
[2017]京会兴阅字第72000001号
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的
普通股
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
国投运营 指 山西省国有资本投资运营有限公司
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（
