证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：临2013—080
山西三维集团股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以人民币
300万元收购辽宁省石油化工规划设计院有限公司（以下简称“辽化院”）持有
的三维邦海石化工程有限责任公司（以下简称“三维邦海”）30%股权。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、本次交易完成后，公司对三维邦海的持股比例将由60%增加至90%。
5、本次交易经董事会批准，无需公司股东大会审批。
一、交易概述
1、三维邦海系公司的控股子公司，是公司和辽化院共同出资设立的，其中
公司占60%股权，辽化院占40%股权。辽化院拟将其持有的三维邦海30%的股权
以人民币300万元的价格转让给公司，股权转让完成后，辽化院持有三维邦海
10%股权，公司持有三维邦海的股权由原来的60%将变为90%。
2、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。
3、根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项需公司董事会审批，
无需经股东大会的审批。该事项已于 2013年12月30日经公司第五届董事会第
二十六次会议审议通过，并将与辽化院签署《股权转让协议》。
二、交易标的的基本情况
1、标的基本信息
公司名称：三维邦海石化工程有限责任公司
法定代表人：田旭东
注册时间：2010年11月18日
注册资本：1000万元
注册地址：上海市宝山区
经营范围：精细化工、石化、医药、建筑、电力科技专业领域内从事技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；建筑工程设计及施工；化工工程、设计及
项目总承包；化工工程建设项目管理；工业设备安装；从事货物及技术的进出口
业务；化工产品、建材、化纤产品、金属材料、通用电器、机械装备、矿产品的
销售；工业设备安装；煤炭、焦炭、冶金炉料销售。
与本公司关联关系：为公司的控股子公司
股权结构：
山西省国有资产监督管理委员会
54.03%
阳泉煤业（集团）有限责任公司
100%
山西三维华邦集团有限公司
27.79%
山西三维集团股份有限公司 辽宁省石油化工规划设计院有限公司
60% 40%
三维邦海石化工程有限责任公司
辽化院转让给公司的股权不存在抵押、质押、担保，不存在委托理财，不涉
及债权债务转让，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司
法措施。
2、标的财务状况
截止2012年度经审计的总资产为30,894.44万元，负债总额29,593.45万
元，资产负债率为95.79%，股东权益合计1,300.99万元。截止2013年11月30
日未经审计的总资产为36,995.25万元，负债总额35,031.10万元，资产负债率
为94.70%，股东权益合计1,964.15万元。
3、定价原则
三维邦海成立时，辽化院实际出资人民币400万元，持有40%股权。辽化院
将其拥有的三维邦海30%的股权以原始出资额人民币300万元转让给公司。
三、交易对方的基本情况
1、辽宁省石油化工规划设计院有限公司
注册资本：5537.19万元
注册地址：沈阳市和平区青年大街306号
法定代表人：孙云
成立日期：1994年1月21日
企业类型：有限责任公司
经营范围：环境工程、消防设施专项工程设计；化工、石化、医药、轻工、
建筑、电力工程咨询、工程设计及工程总承包、技术开发、转让，固定资产投资
项目节能评估中介服务，工程设备、配件销售，房屋建筑工程监理，货物进出口、
技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得
许可证后方可经营)，压力管道设计（有效期限至2013年9月1日），压力容器
设计（有效期限至2016年9月13日）。
财务状况：截止2012年度经审计的公司资产总额13209万元，负债总额
7647万元，所有者权益5562万元，收入14684万元，利润总额310万元；截
止2013年11月30日未经审计的公司资产总额9544万元，负债总额3249万元，
所有者权益6295万元，收入7323万元，利润838万元。
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议双方：公司、辽化院。
（二）交易标的：辽化院所持有的三维邦海30%股权。
（三）交易价格：辽化院所持有的三维邦海30%股权以原始出资额人民币300
万元价格转让给公司。
（四）定价依据：经双方友好协商，辽化院以原始出资额人民币300万元将
其拥有的三维邦海30%的股权转让给公司。
（五）转让股权的移交时间及相关手续之办理：自本协议签署且辽化院收到
股权转让款项后，该转让股权归公司。双方按照出资比例在三维邦海享有相应的
权利和义务。
（六）股权转让的税费：双方应各自承担因本协议的签署和履行而需缴纳的
税费。
（七
