证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2017-063
债券代码：112233 债券简称：14漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于收购福建省泷澄建筑工业有限公司
45%股权暨注资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.公司与陈海瑞、刘海滨、洪文聪、陈惠聪签订《股权转让协议书》，公司以评估后的价值人民币4,858.00万元收购上述四人持有的福建省泷澄建筑工业有限公司（以下简称“泷澄建筑”）45%股权（其中：陈海瑞持有13%股权，转让价为1,403.41万元；刘海滨持有12%股权，转让价为 1,295.47 万元；洪文聪持有 10%股权，转让价为1,079.56万元；陈惠聪持有10%股权，转让价为1,079.56万元）。收购完成后，泷澄建筑将纳入公司的合并报表范围。
股权收购完成前，泷澄建筑注册资本为22,000.00万元，实际到
资10,000.00万元。股权收购完成后，公司将与泷澄建筑其他股东方
福建省泷澄建设集团有限公司、郭黎明同比例注资，其中公司注资5,400.00万元。综上，本次投资总额为10,258.00万元。
2.公司于2017年12月02日召开的第七届董事会2017年第八次
临时会议审议通过《关于收购福建省泷澄建筑工业有限公司45%股权
暨注资的议案》，按照《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一） 陈海瑞
身份证号码：350621XXXXXXXX0511
住址：福建省龙海市
就职单位：自由职业
（二）刘海滨
身份证号码：350521XXXXXXXX7213
住址:福建省泉州市泉港区
就职单位：自由职业
（三）洪文聪
身份证号码：350621XXXXXXXX0511
住址：福建省龙海市
就职单位：2014年2月起任福建省泷澄建设集团有限公司总经
理
（四）陈惠聪
身份证号码：350681XXXXXXXX0512
住址：福建省龙海市
就职单位：2016年4月起任福建省泷澄建设集团有限公司副总
经理
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、福建省泷澄建筑工业有限公司基本情况
（一）标的公司基本情况
名 称：福建省泷澄建筑工业有限公司
营业执照号：91350681M0001F082D
注册资本：22,000.00万人民币
法定代表人：郭黎明
企业性质：有限责任公司
注册地：福建省龙海市浮宫镇圳兴路
主营业务：预制构件、商品混凝土、沥青、地下综合管廊生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2015年9月7日
收购前，泷澄建筑各股东实际到资10,000万元；尚有12,000万
元未到资。
主要经营情况：泷澄建筑是一家专门从事装配式混凝土结构建筑生产及施工的专业公司，工业产业化基地建于龙海市浮宫镇兰溪湾经济开发区。泷澄建筑目前已与中国国家标准设计研究院、厦门合立道工程设计集团有限公司强强联手合作，具有建厂咨询、产品研发、方案设计、二次设计、部品生产、检测及施工安装等一体化综合能力，全程为业主提供优质、先进的建筑工业化生产方式及技术保障。
（二）收购前泷澄建筑的股权结构
（三）泷澄建筑最近一年又一期的财务数据：
经具有证券业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计（闽华兴所（2017）审字H-067号），泷澄建筑最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017年06月30日 2016年12月31日
总资产 173,518,324.31 115,467,419.15
总负债 83,504,845.82 22,913,494.26
所有者权益 90,013,478.49 92,553,924.89
2017年1-6月 2016年度
营业收入 17,689,653.62 232,766.00
利润总额 -2,540,446.40 -6,905,233.35
净利润 -2,540,446.40 -6,905,233.35
（四）评估情况
1.评估机构：银信资产评估有限公司（银信评报字（2017）沪第1142号），该机构具有证券业务资格。
2.评估基准日：2017年06月30日
3.评估方法：资产基础法
4.评估结论：在评估基准日2017年06月30日，福建省泷澄建
筑工业有限公司经审计后的总资产价值 17,351.83 万元，总负债
8,350.48万元，股东全部权益价值9,001.35万元。采用资产基础法
评估后的总资产价值19,146.48元，总负债8,350.48万元，股东全
部权益价值10,796.00万元（大写：人民币壹亿零柒佰玖拾陆万元整），
评估增值1,794.65万元，增值率19.94%。
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 2,908.00 2,908.00
非流动资产 14,443.83 16,238.49 1,794.66 12.43
其中：
固定资产净额 2,187.89 11,498.06 9,310.17 425.53
在建工程净额 8,978.06 668.56 -8,309.50 -92.55
无形资产净额 3,030.45 3,824.44 793.99 26.2
长期待摊费用 82.23 82.23
其他非流动资产 165.2 165.2
资产总计 17,351.83 19,146.48 1,794.65 10.34
流动负债 4,959.25 4,959.25
非流动负债 3,391.23 3,391.23
负债总计 8,350.48 8,350.48
所有者权益合计 9,001.35 10,796.00 1,794.65 19.94
5.增值的原因：来自于固定资产增值及无形资产增值。固定资产增值原因主要为：车间-1、辅助车间-1、辅助车间-2 等已经建设完成并且已经投入使用的部分，作为建（构）筑物从在建工程调整到固定资产中评估，引起增值。无形资产增值原因主要为：近年来土地市场价格不断上涨引起的土地使用权评估增值。
（五）本次股权收购涉及的45%股权不存在抵押、质押、担保及
其他任何限制转让的情况
（六）优先受让权情况：泷澄建筑其他股东放弃对上述45%股权
的优先受让权。
四、交易协议的主要内容
（一）协议双方
转让方：陈海瑞、洪文聪 、陈惠聪、刘海滨（以下简称甲方）
受让方：福建漳州发展股份有限公司（以下简称乙方）
（二）协议主要条款
1.股权转让
A.甲方同意转让其所持有泷澄建筑45%的股权，乙方同意受让。
B.甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利和义务，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2.股权转让价格及价款的支付方式
A.甲方同意根据本协议所规定的条件，以评估价值人民币
4858.00万元将其在泷澄建筑拥有的45%股权转让给乙方，乙方同意
以此价格受让该股权。
B.乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：
乙方在甲方将所持有的泷澄建筑45%股权办理工商变更登记至乙
方名下后向甲方支付人民币4858.00万元。
C.资金支付账户。乙方按本合同约定向指定银行账户汇入足额款项（以资金到账为准）后，即视为乙方已按本合同约定履行支付义务。
3.甲方声明
A.甲方为本协议第一条所转让股权的合法所有权人。
B.甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
4.乙方声明
A.乙方以出资额为限对公司承担责任。
B.乙方承认并履行公司修改后的章程。
C.乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。
5.股权转让有关费用的负担
本次股权转让产生的税费按照法律规定由甲乙双方各自承担。
6.
