国海证券股份有限公司
章程
（经 2024 年 5 月 20 日公司 2023 年年度股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东和股权管理......7
第二节 股东大会的一般规定......12
第三节 股东大会的召集......15
第四节 股东大会的提案与通知......16
第五节 股东大会的召开......18
第六节 股东大会的表决和决议......20
第五章 党委......24
第六章 董事会......26
第一节 董事......26
第二节 独立董事...... 30
第三节 董事会......36
第四节 董事会秘书...... 45
第五节 合规总监...... 46
第七章 总裁及其他高级管理人员......49
第八章 监事会......51
第一节 监事......51
第二节 监事会......52
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......55
第一节 财务会计制度...... 55
第二节 内部审计...... 58
第三节 会计师事务所的聘任......58
第十章 通知和公告...... 59
第一节 通知......59
第二节 公告......59
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 60
第一节 合并、分立、增资和减资......60
第二节 解散和清算...... 61
第十二章 修改章程...... 62
第十三章 附则......63
第一章 总则
第一条 为维护国海证券股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和国家其他有关规定成立的股
份有限公司。
公司前身桂林集琦药业股份有限公司原名为桂林刘三姐股份有限公司，是根据广西壮族自治区体改委桂体改字（1993）55 号及桂体改字（1993）108 号文件，以定向募集方式设立，在桂林市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996年公司名称由桂林刘三姐股份有限公司变更为桂林集琦药业股份有限公司，按照《公司法》及其他有关规定进行规范后，于 1997 年 4 月在广西壮族自治区工商行政管理局重新登记，取得营业执照。2007 年 4 月根据《公司法》规定，公司在桂林市工商行政管理局重新登记，取得营业执照，营业执照号：4503001106998。
公司于 1997 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 4000 万股（内资股），于 1997 年 7 月 9 日在深圳证券交易所
上市。
第三条 2011 年 6 月 24 日，经中国证券监督管理委员会核准，桂林集琦药业
股份有限公司施行重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司，并更名为国海证券股份有限公司，公司的总股本扩至 716,780,629 元人民币，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
码为：450300000034837。2012 年 6 月 6 日，公司 2011 年度利润分配及资本公
积转增股本方案实施完成，公司的总股本扩至 1,791,951,572 元人民币。2013年 11 月，公司配股方案实施完成，公司总股本扩至 2,310,361,315 元人民币。2015年7月，公司非公开发行股票方案实施完成，公司总股本扩至2,810,361,315
元人民币。2016 年 5 月 31 日，公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方
案实施完成，公司的总股本扩至 4,215,541,972 元人民币。2020 年 1 月，公司
配股方案实施完成，公司总股本扩至 5,444,525,514 元人民币。2023 年 11 月，
公司非公开发行股票方案实施完成，公司总股本扩至 6,386,174,477 元人民币。
第四条 公司注册名称: 国海证券股份有限公司。
公司英文名称：SEALAND SECURITIES CO.,LTD.
第五条 公司住所: 桂林市辅星路 13 号。
邮政编码：541004。
第六条 公司注册资本为人民币 6,386,174,477 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中
国共产党的领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥党委把方向、管大局、促落实的领导作用；建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建、党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、
合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书及经董事会决议聘任的其他履行高级管理人员职责的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:稳健经营，规范管理，勇于创新，多元发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为: 证券经纪；证券投资咨询；与
证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司前身桂林集琦药业股份有限公司的发起人为桂林集琦集团
有限公司。2011 年 8 月，桂林集琦药业股份有限公司施行资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司完成后，公司持股 5%以上的股东为广西投资集团有限公司、广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公司。
第二十条 公司的总股本为 6,386,174,477 股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式、要约方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式或要约方式进行。公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。
公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规定情形回购股份的，可以按照深圳证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
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