证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2021-06
国海证券股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国海证券股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会
第三次会议通知于 2021 年 1 月 20 日以电子邮件方式发出，
会议于 2021 年 1 月 29 日在广西南宁市滨湖路 46 号国海大
厦 1 楼会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。倪受彬独立董事、刘劲容独立董事通过视频方式参加会议，其他 7 名董事现场参加会议。会议由公司董事长何春梅女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：
一、《关于审议<国海证券“十四五”（2021-2025）战略规划>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、《关于以次级债务方式向控股子公司国海良时期货有限公司提供资金支持的议案》
审议通过如下事项：
（一）同意公司以次级债务方式向控股子公司国海良时期货有限公司提供资金支持，出借资金 1 亿元，期限 6 年，用于补充其营运资金、充实净资本，满足其产业服务及其他业务发展需求。
（二）授权公司经营层根据实际情况决定次级债务的利率、展期、提前偿还等相关事宜。
上述第（一）项有效期自本次董事会审议通过之日起至
2021 年 12 月 31 日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，公司确认已符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》
审议通过如下事项：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏先生、秦敏先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
（二）发行方式及时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏先生、秦敏先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人广西投资集团有限公司（以下简称广西投资集团）及其控股子公司广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称中恒集团）、广西金融投资集团有限公司（以下简称广西金投）在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含35 名）特定对象。除广西投资集团、中恒集团及广西金投外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他境内法人投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投外，其他最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏先生、秦敏先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 1,633,357,654 股（含本数，下同），最终以中国证监会核准的发行数量为准。
其中，广西投资集团拟出资不少于人民币 1 亿元且不超过人民币 12 亿元认购本次非公开发行股份，中恒集团拟出资不少于人民币 2 亿元且不超过人民币 3 亿元认购本次非公开发行股份，广西金投拟出资不少于人民币 3 亿元且不超过人民币 8 亿元认购本次非公开发行股份。
各发行对象的认购股份数量按照监管机构最终核准的发行数量、募集资金规模上限、定价原则以及其拟认购股份
数量上限占本次发行股份数量上限的比例确定。认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉。
若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股份数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏先生、秦敏先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称发行底价）。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式
为（下列参数应使用深交所正式公布的数据）：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
广西投资集团、中恒集团及广西金投不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则广西投资集团、中恒集团及广西金投按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
因相关国有资产监管机构或中国证监会核准原因对每股发行价格作出调整的，公司将依据相关国有资产监管机构或中国证监会相关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格作出相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏先生、秦敏先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
（六）募集资金规模和用途
公司本次发行预计募集资金总额不超过人民币 85 亿元。扣除相关发行费用后全部用于增加公司资本金、补充公司营
运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。本次非公开发行募集资金将用于以下方面：
序号 募集资金用途 金额
1 投资与交易业务 不超过 40 亿元
2 资本中介业务 不超过 25 亿元
3 增加对子公司的投入 不超过 10 亿元
4 资产管理业务 不超过 5 亿元
5 其他营运资金安排 不超过 5 亿元
合计 不超过 85 亿元
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏先生、秦敏先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
（七）本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券公司股权管理规定》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让；其他持有公司股份比例 5%以上（含 5%）的发行对象，本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的发行对象，本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏先生、秦敏先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏先生、秦敏先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏先生、秦敏先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏先生、秦敏先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事已就本次非公开发行股票相关事项出具了同意意见的事前认可意见和独立意见。
本次非公开发行方案尚须经有权国有
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