股票简称：国海证券 股票代码：000750
国海证券股份有限公司
SEALAND SECURITIES CO., LTD.
（注册地址：广西桂林市辅星路 13 号）
配股说明书
保荐机构（联席主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
联席主承销商
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号） （福州市湖东路 268号）
签署日期：二〇一九年十二月
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本次配股存在发行失败的可能
本次配股以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股
份总数为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1
股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规
定处理。若以公司截至 2019 年 6 月 30 日的总股本 4,215,541,972 股为基数测算，
本次配售股份数量为 1,264,662,591 股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
2016 年，广西投资集团有限公司、广西荣桂物流集团有限公司、广西桂东
电力股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广州市靓本清超市有限公司、广西永盛石油化工有限公司等 8 家股东出具了以现金全额认购可配股份的承诺函。
2018 年 11 月 22 日，发行人控股股东、实际控制人广西投资集团有限公司
出具认购承诺函，具体如下：“贵司已于 2016 年 7 月 26 日召开股东大会审议通
过了国海证券股份有限公司配股方案等议案。我司拟全额认购贵公司本次配股可配售股份，特出具承诺如下：
1、我司将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照贵司与保荐机构（主承销商）协商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的我司可配售的股份。若本次配股方案根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的规定和要求进行调整，我司将按照证监会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配售股份。
2、我司拟用于认购本次配股项下可配售股份的全部资金来源合法合规，为我司的自有资金或自筹资金。
3、我司将在本次配股方案获得贵司内部决策程序审议通过，并报经证监会
核准后履行上述承诺。
4、本承诺函出具日后，若证监会作出关于配股的其他监管规定，且上述承
诺不能满足证监会该等规定时，我司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充
承诺。”
除控股股东之外，2018 年 11 月以来，广西投资集团金融控股有限公司、广
西梧州中恒集团股份有限公司、广西荣桂物流集团有限公司、广西桂东电力股份
有限公司、广西永盛石油化工有限公司等 5 家股东已出具承诺函，确认将以现金
方式全额认购根据公司本次配股方案确定的可配售股份。截至本配股说明书出具
日，株洲市国有资产投资控股集团有限公司正在履行出具承诺函的相关国资审批
手续。广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广州市靓本清超市有限公司已全部
减持所持有的公司股份。
本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规
定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数
量的 70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将
认购款返还已经认购的股东。
二、发行人的股利分配政策和现金分红比例
（一）发行人最近三年股利分配情况
公司历来重视投资者的利益保护，近年来持续保持着较高的利润分配水平。
公司近三年的股利分配情况如下：
单位：元
现金分红占分
分红年度合并报表中 红年度合并报
分红年 股票股利金 现金分红金额 归属于上市公司股东 表中归属于上 实施日期
度 额（含税） （含税） 的净利润 市公司股东的
净利润的比率
（%）
2016 年 0 421,554,197.20 1,015,511,746.44 41.51 2017-6-9
2017 年 0 252,932,518.32 375,760,243.11 67.31 2018-6-1
2018 年 0 84,310,839.44 73,142,828.57 115.27 2019-4-26
最近三年公司以现金方式累计分配利润为 758,797,554.96 元，最近三年归属
于母公司所有者的净利润合计为 1,464,414,818.12 元，最近三年实现的年均可分配利润为 488,138,272.70 元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 155.45%；最近三年公司以现金和股票方式累计分配的利润为 758,797,554.96 元，占最近三年公司实现的年均可分配利润 488,138,272.70 元的比例为 155.45%。
（二）公司章程关于股利分配政策的规定
根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《公司章程》，发行人《公司章程》
规定的股利分配政策如下：
“第二百零八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司根据相关法律法规从税后利润中提取一般风险准备金和交易风险准备金。
公司从税后利润中提取法定公积金和准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百一十条 公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二百一十一条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的情况下，可以
提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。
第二百一十二条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到本章程第二百一十一条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（
