关于请做好国海证券股份有限公司配股申请
发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）已于 2019 年 9 月 24 日
收悉贵会出具的《关于请做好国海证券股份有限公司配股申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），根据告知函的要求，保荐机构会同国海证券股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“国海证券”）、公司律师北京市时代九和律师事务所（以下简称“发行人律师”）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和讨论，并按照告知函所列问题和中国证监会的要求逐项核查、落实和说明，现对告知函有关问题落实情况书面回复（以下简称“本告知函回复”）如下，请予以审核。
本告知函回复中简称与《国海证券股份有限公司配股说明书》中释义具有相同含义。除特别说明外，金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1、关于经营业绩。2016-2018 年，申请人营业收入和扣非后归母净利润持续下降，2019 年 1-6 月业绩出现好转。
请申请人：（1）结合宏观经济波动、行业调控政策、资本市场波动等因素，说明 2016-2018 年营业收入和扣非后归母净利润持续下降的原因及合理性，与同行业可比公司存在差异的情况及原因；（2）说明各类业务营业收入、毛利与同行业可比公司下滑幅度是否一致；对于存在较大差异的相关业务，说明原因及合理性；（3）结合影响业绩下滑的主要因素，说明报告期期末各项资产相关减值准备计提是否合理，包括但不限投资产品是否存无法按期退出并兑付的情形，相关预计负债计提是否充分；（4）结合申请人各类业务核心指标的变化情况及其与同行业可比公司的差异情况，对比分析申请人的经营优势和核心竞争力及其可持续性；（5）2019 年 1-6 月业绩出现回升的原因及可持续性，影响业绩下滑的不利因素是否已经消除，相关业绩波动信息披露是否充分。请保荐机构和会计师发表意见。
回复：
一、结合宏观经济波动、行业调控政策、资本市场波动等因素，说明2016-2018年营业收入和扣非后归母净利润持续下降的原因及合理性，与同行业可比公司存在差异的情况及原因
2016-2018 年及 2019 年 1-6 月，公司实现营业收入分别为 383,792.64 万元、
265,888.26 万元、212,260.21 万元和 186,253.23 万元，实现归属于上市公司股东
的净利润分别为 101,551.17 万元、37,576.02 万元、7,314.28 万元和 38,845.60 万
元，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 100,170.53
万元、32,938.86 万元、6,117.19 万元和 38,690.88 万元。2016-2018 年，公司经营
业绩不断下滑，主要是受到证券行业业绩整体下滑和公司被采取行政监管措施导致部分业务受限对业绩造成不利影响。
（一）2016 年至 2018 年公司经营情况与同行业比较分析
我国证券公司的业务经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相关性。而证券市场受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形
势和境内外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，呈现较强的周期性。
2016 年沪深两市成交量大幅萎缩，全年两市股票成交额同比下降 49.77%，两市托管市值同比下降 58.01%；2017 年沪深两市呈弱势震荡格局，二级市场成交量和佣金率延续下滑态势，全年两市股票成交额同比下降 11.66%，行业股基净佣金率 0.31‰，同比下降 11.42%；2018 年证券市场格局调整加剧，一二级市场持续低迷，一级市场融资规模大幅减少，期间 IPO 过会家数创近年同期最低，二级市场股价总体下跌，全年两市股票成交额同比下降 19.79%。
受市场环境影响，券商经营业绩同比下滑。根据中国证券业协会统计数据，
2016 年、2017 年和 2018 年，全行业实现营业收入分别为 3,280 亿元、3,113 亿
元和 2,663 亿元，同比变动分别为-42.97%、-5.08%和-14.46%，全行业净利润分
别为 1,234 亿元、1,130 亿元和 666 亿元，同比变动分别为-49.57%、-8.47%和
-41.06%。
单位：亿元
2018 年 2017 年 2016 年
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动
公司营业收入 21.23 -20.17% 26.59 -30.73% 38.38 -22.62%
全行业营业收入 2,662.87 -14.46% 3,113.28 -5.08% 3,279.94 -42.97%
公司扣非后归属
于上市公司股东 0.61 -81.43% 3.29 -67.12% 10.02 -43.95%
净利润
全行业净利润 666.20 -41.04% 1,129.95 -8.47% 1,234.45 -49.57%
注：全行业数据来源于中国证券业协会发布的证券公司年度经营数据。
公司2016-2018年业绩变化趋势与股票市场的活跃度和全行业的业绩变化趋
势基本保持一致，其中 2016 年业绩表现优于行业总体水平，2017 年和 2018 年
业绩下滑幅度高于行业总体水平，主要是受到公司被采取行政监管措施导致部分业务受限以及债权融资规模扩大导致利息支出增加对业绩造成不利影响。
（二）2016 年至 2018 年公司经营情况与同行业可比上市公司比较分析
本回复选取 2018 年度净资本规模与国海证券接近，净资本规模在 120 亿元
至 200 亿元的 12 家上市证券公司作为国海证券的同行业可比公司，即东吴证券、
东兴证券、财通证券、国金证券、国元证券、华西证券、西部证券、浙商证券、 长城证券、东北证券、西南证券、红塔证券。
2016 年、2017 年和 2018 年，行业可比上市证券公司营业收入变动率对比如
下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
证券公司 变动率 变动率 变动率
金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）
东吴证券 416,192.54 0.43 414,424.05 -10.79 464,522.60 -31.99
东兴证券 331,449.68 -8.62 362,697.87 1.51 357,315.76 -33.37
财通证券 316,799.84 -21.03 401,153.37 -5.73 425,558.01 -58.45
国金证券 376,611.93 -14.22 439,058.73 -6.01 467,146.24 -30.78
国元证券 253,790.73 -27.71 351,070.22 4.00 337,552.05 -41.53
华西证券 254,523.34 -4.67 266,978.15 -1.50 271,067.95 -54.90
西部证券 223,734.17 -29.42 316,994.50 -6.94 340,632.93 -39.61
浙商证券 369,480.14 -19.86 461,061.24 0.34 459,490.30 -25.76
长城证券 275,329.99 -6.70 295,105.24 -15.29 348,355.87 -30.50
东北证券 678,010.58 37.64 492,611.20 9.91 448,162.87 -33.56
西南证券 274,415.44 -10.34 306,076.48 -15.72 363,165.96 -57.26
红塔证券 120,143.34 7.83 111,421.58 14.33 97,565.53 -50.59
可比上市证 324,206.81 -3.87 351,554.39 -3.02 365,044.67 -39.19
券公司均值
国海证券 212,260.21 -20.17 265,888.26 -30.73 383,792.64 -22.62
注：1、上表中变动率的可比上市公司均值采用加权平均值；
2、数据来源为各证券公司年度报告及首次公开发行 A 股股票招股说明书。
2016 年、2017 年和 2018 年，行业可比上市证券公司扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润的变动情况对比如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
证券公司 变动率 变动率 变动率
金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）
东吴证券 34,738.11 -55.41 77,910.29 -47.50 148,412.32 -45.00
东兴证券 100,435.78 -21.98 128,735.94 -4.61 134,962.05 -33.98
财通证券 79,288.95 -46.79 149,009.52 -16.18 177,779.71 -22.18
国金证券 93,235.14 -17.30 112,739.98 -8.11 122,686.81 -47.51
国元证券 67,412.95 -43.86 120,074.24 -14.52 140,468.07 -49.40
华西证券 81,441.65 -12.98 93,586.59 -13.43
