000739 深市 普洛药业

    证券代码：000739        证券简称：普洛药业        公告编号：2023-36
                  普洛药业股份有限公司

            关于转让全资子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次交易概述

    为进一步优化普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）的资产结构和产业布局，基于公司发展战略需要，公司于近日与山西和阳制药有限公司（以下简称“和阳制药”）签署了《股权转让协议》，公司将持有山西普恒制药有限公司（原“山西优胜美特药业有限公司”更名，以下简称“山西普恒”）100%股权中
的 95%股权转让给和阳制药，转让价格以山西普恒截至 2022 年 12 月 31 日经和
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产值 3,548.20 万元为依据，确定为人民币 3,800 万元。本次转让完成后，和阳制药将直接持有山西普恒 95%股权，公司直接持有山西普恒 5%股权。

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项无需提交公司董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、本次交易相关主体基本情况

    （一）受让方基本情况

    1、公司名称：山西和阳制药有限公司

    2、注册地址：山西省大同经济技术开发区装备制造产业园区云州街 1169
号

    3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

    4、法人代表：王翰斌

    5、注册资本：4,000 万人民币

    6、统一社会信用代码：91140291MAC5TN59X1

    7、经营范围：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    8、财务状况：

    截止 2023 年 4 月 30 日，和阳制药总资产 2,729.83 万元，负债总额 90 万元，
净资产 2,639.83 万元。

    9、山西和阳制药有限公司不是失信被执行人。

    （二）标的公司基本情况

    1、公司名称：山西普恒制药有限公司

    2、注册地址：大同市医药工业园区

    3、法人代表：伍春林

    4、注册资本：8,500 万人民币

    5、统一社会信用代码：9114020056633523XT

    6、经营范围：生产小容量注射剂、冻干粉针剂、吸入制剂（凭有效许可证经营）；药品技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    7、财务状况：                                              单位：万元

  项目                2022 年度（经审计）      2023 年 1-3 月（未经审计）

  总资产                            3,803.02                    3,270.93

  净资产                            3,548.20                    3,270.93

  总负债                              254.82                            0

  营业收入                          1,905.66                            0

  净利润                            1,332.05                      -277.27

    8、股权结构：公司持有山西普恒 100%股权。

    9、截止公告披露日，不存在公司为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财以及其他标的公司占用公司资金的情况。不存在标的公司为他人提供担保、财务资助等情况，也不存在标的公司与交易对手方经营性往来情况。
    三、交易协议的主要内容

    1、经双方协商一致，本次 95%股权转让价格以标的公司截至 2022 年 12 月
31 日经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产值 3,548.20 万元为依据，确定为人民币 3,800 万元。


    2、本协议生效之日起三十日内，和阳制药向公司以现金转账方式支付本次
股权转让价款的 80%，计 3,040 万元；和阳制药于 2023 年 12 月 29 日前向公司
以现金转账方式支付本次股权转让价款的 20%，计 760 万元。

    3、经双方协商一致，和阳制药向公司支付本次股权转让价款的 80%之日起
15 个工作日内，双方配合标的公司办理工商变更手续，完成本次转让股权的变更过户。

    4、和阳制药应在完成股权工商变更登记之日起 15 个工作日内将其持有标的
公司 40%的股权质押给甲方，以担保剩余 20%的股权转让款的支付。乙方支付剩余 20%的股权转让款之日起 15 个工作日内，三方配合办理解除质押手续。

    5、本次转让股权完成工商变更登记且办理相应股权质押登记之日起 5 日内，
甲、乙双方办理相关交接手续，甲、乙双方应在交接清单上盖章签字确认。

    6、履行本协议以及办理股权变更手续过程中所发生的各种税费，应由各方根据有关规定各自承担，没有规定的由标的公司承担。

    7、标的公司现有 5 名签署劳务合同人员，根据和阳制药需求进行相应安排，
本次股权转让不存在支付员工安置费用事宜，如有由公司承担。

    四、涉及本次交易的其他事项

    本次交易不会产生关联交易以及同业竞争的情形，不会发生公司高层人事变动，亦不存在后续人员安置等问题。本次转让标的公司资产权属清晰，标的公司与各交易对方均不是失信被执行人。

    五、本次交易的目的和对公司的影响

    本次股权转让是公司对医药资产的进一步优化和整合,符合公司“做精原料、做强 CDMO、做优制剂”的发展战略。本次股权转让完成后，山西普恒将不再纳入公司合并报表范围，本次交易预计增加公司 2023 年度利润约 780 万元，对公司财务状况不会产生重大影响。本次股权转让款将主要用于公司项目投资建设及补充生产流动资金。

    六、备查文件

    1、股权转让协议；

    2、审计报告。

                                          普洛药业股份有限公司董事会

2023 年 5 月 18 日